Baichen Contract Drafting

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name: baichen-contract-drafting
description: 合同起草·按七步法从零起草各类民商事合同·触发：起草合同、拟定合同、合同模板
metadata:
  display_name: 合同起草
  family: F-N-1
  domain: ndr
  version: '2026-09-17'
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> **加载协议**：遵循 ../baichen-ndr-standard/SKILL.md 加载协议——公共标准全文整读（当前模型上下文充裕，默认整读，极端超长时再按 § 定位）；references/ 模板整读后按步骤取用；法条锚点为最小集（⛔ 防回退＋特有核心），通用法条运行时经 §1 检索核验。
> **路径约定**：本文及 references/ 内简写 `ndr-standards.md` 均指技能所依赖公共标准 references/ 下的同名文件（如 `../baichen-ndr-standard/references/ndr-standards.md`）。
> **族模板**：骨架见 ../baichen-ndr-standard/references/family-templates.md（本技能仅列差异步骤）。
> **注意：前置依赖** 须先加载 非争议解决公共标准。

> AI 治理与幻觉防范：检索与起草前后执行 ../baichen-ndr-standard/references/ndr-ai-governance.md §2 类案决策树+§3 防幻觉五步+§4 脱敏

# 合同起草

根据交易需求从零起草专业、完整的合同，遵循七步法**领域识别→提纲确认→确认需求→法律调研→条款设计→风险扫描→文档生成**。新增"提纲确认"阶段：AI先输出起草提纲（合同结构+关键条款清单）供用户确认，避免大段返工。本技能为水平基础层，垂直技能为领域深化层。

**基座前置｜检索分级（B层试点·2026-09-04）：§0 订阅检测＋引用前核验（§2.1.1 三态/AI防幻觉）所有档位强制，不得降级。调研深度按案情风险分档：①高风险（涉新司法解释/新法施行初期/交易金额重大/对方可能援引新规）→ 双源强制（百宸库+互联网各≥2组+深度fetch≥2-3件）；②常规（无①情形）→ 单源主检≥2组＋另一源抽查1次交叉验证关键条号与规则时效。

### 强制性法规更新核对（2024-2025·条款须以最新为准）
法律调研须覆盖已生效新规，避免引用已废止/修订条文：
- **民法典合同编通则司法解释**（法释〔2023〕13号·2023-12-05施行）：格式条款订入与提示说明（第9-10条）、名实不一/阴阳合同按真实关系认定（第14-15条）、违约金司法酌减以损失为基础兼顾主体/履行/过错（第65条第1款；"超过造成损失30%"量化起点见第65条第2款，恶意违约一般不调减见第65条第3款；调减请求权基础为《民法典》第585条第2款）、情势变更"重大变化"认定与变更/解除裁判（第32条；再协商义务见《民法典》第533条第1款，第32条第3款仅将重新协商情况列为判项考量因素）、印章/越权担保相对人善意（第20-22条）。
- **新公司法**（2023年修订·主席令第十五号·2023-12-29公布·2024-07-01施行）：认缴出资五年内缴足（第47条第一款第二句）、决议撤销60日（第26条）、股东查阅会计账簿及凭证并可委托中介（第57条）、董监高忠实勤勉与关联交易回避（第180-185条）、横向人格否认（第23条第2款）。

## Phase 0上下文检测

搜索 outputs/*_case_profile.json → 按 type="NDR" 过滤 → ask_user 确认继承 → 未找到则创建新 Profile。继承确认后跳过已完成采集步骤。

`file_read ../baichen-ndr-standard/references/knowledge-contracts.md` 获取客户信息采集数据表。
> **主体信息**：客户/交易方信息采集走 NDR 共享知识层 ../baichen-ndr-standard/references/knowledge-contracts.md（等价于 ndr-party-info 场景清单，本技能以合同当事人数据表为准）。**视角标注**：本起草为受托起草方视角——按当事人立场起草，精确锚点（金额/期限/条款），中性措辞。

***

## Phase 0.5起草提纲确认（新增·强制）

**在进入 Phase 1 领域识别和条款设计之前，必须先生成起草提纲并获用户确认。**

### 提纲内容

| # | 要素 | 说明 |
|:--:|------|------|
| 1 | 合同类型 | 根据交易需求识别的合同类型 |
| 2 | 合同结构 | 预计章节/条款编号体系 |
| 3 | 关键商业条款 | 标的/对价/支付节奏/履行期限/交割安排（留空待用户填写）|
| 4 | 条款分类 | 核心条款（必含）/ 标准条款（建议含）/ 可选条款（按需）|
| 5 | 风险预判 | 根据合同类型预判的高风险条款和应对策略 |

> **风险分级口径（#9）**：本表第 5 项「风险预判」及全技能「高/中/低风险」表述，统一适用 `ndr-standards.md` §9 风险评级统一标准，术语对应为 **P0（高风险）/ P1（中风险）/ P2（低风险）**，不得自行另设评级。详见 `ndr-standards.md` §9。

### 确认规则

1. 输出提纲 → ask_user 逐项确认或修改
2. 用户确认后 → 将确认结果作为 Phase 2-5 的约束条件
3. 用户修改后 → 以修改版为准，不得自行恢复原方案
4. 用户要求跳过 → 记录"用户跳过提纲确认"，直接进入 Phase 1

***

## Phase 1领域识别与上浮判断（强制）

**先确定合同类型与适用分析框架。**

### 1.1 合同类型识别

根据交易需求识别合同类型（七步法适用于所有合同类型）。

### 1.1.1 领域合同速查表

| 领域 | 合同类型 | 核心条款 | 替代方案 |
|------|---------|---------|---------|
| 买卖 | 货物买卖合同 | 标的/数量质量/交付/验收/价款/违约责任 | 框架协议+单次PO |
| 服务 | 服务合同/外包 | 服务范围SOW/SLA/计费/知识产权归属/终止 | 人月合同/MSP协议 |
| 技术 | 技术开发/许可 | 开发里程碑/交付物/验收标准/IP归属/不竞争 | 开源+商业授权 |
| 租赁 | 商业租赁/设备租赁 | 租赁物/租期/租金调整/维修/提前解约 | 融资租赁 |
| 劳动 | 劳动合同/竞业限制 | 岗位薪酬/保密/竞业期限补偿/IP归属 | 顾问协议 |
| 投融资 | SPA/SHA/JVA | 估值/交割条件/对赌回购/反稀释/领售 → **归 `重大交易`**（含交割先决条件/对赌/反稀释，合同起草不承接） | 可转债/SAFE（简单投资协议可由合同起草处理） |
| 跨境 | 经销/代理/合资 | 区域排他/定价/终止/IP/适用法律/争议解决 | 战略联盟MOU |

> **使用**：Phase 0.5 提纲确认时参照对应领域核心条款快速搭建合同骨架。领域不在表内→按通用七步法。

### 1.2 上浮判断垂直技能分流

| 触发关键词 | 对应垂直技能 | 说明 |
|-----------|------------|------|
| 交割先决条件 / 对赌 / 多层次赔偿 | **重大交易** | 重大交易交割安排、对赌机制、多层次赔偿责任设计 |
| 治理安排 / 股权激励 | **公司治理** | 公司治理结构、股权激励方案设计 |
| 竞业 / 裁员 / 解雇 / 员工手册 | **劳动人事** | 竞业限制、裁员方案、解雇合规、员工手册制定 |
| PIA / 数据出境 / 分类分级 | **数据合规** | 个人信息保护影响评估、数据出境安全评估、数据分类分级 |
| 商标 / 专利 / 商业秘密布局 | **知识产权管理** | 商标战略、专利布局、商业秘密保护体系 |
| FDI / ODI / VIE / 负面清单 | **跨境投资** | 外商直接投资、对外直接投资、VIE架构、外商投资负面清单 |
| 遗嘱 / 离婚 / 婚前 / 婚内 / 继承 / 遗赠 / 意定监护 | **婚姻家庭与继承** | 婚姻家庭与继承文书起草，须加载 婚姻家庭与继承 技能处理 |

**处理规则**识别到触发关键词后，先完成 Phase 1 合同类型识别，再加载对应垂直技能进行领域分析，最后回到本技能完成 Phase 2-5 及文档生成。**注意：** 命中 婚姻家庭与继承 触发词时，直接移交 婚姻家庭与继承 技能处理，不再回到本技能。

### 1.3 交叉场景识别

| 场景 | 主维度 | 关联维度 | 处理规则 |
|------|:--:|------|---------|
| 股权激励协议（劳动合同关联） | 劳动人事 | 公司治理 | 劳动人事 处理劳动法合规，公司治理 处理激励方案设计 |
| 并购协议（含交割先决条件+竞业） | 重大交易 | 劳动人事 | 重大交易 处理交易安排，劳动人事 处理竞业限制合规 |
| 数据资产转让协议 | 合同起草 | 数据合规 | 合同起草 起草主协议，数据合规 审查数据合规 |
| 合资企业设立（FDI+治理） | 跨境投资 | 公司治理 | 跨境投资 审查外资准入，公司治理 设计治理架构 |
| 知识产权许可+技术转让 | 知识产权管理 | 合同起草 | 知识产权管理 处理知识产权布局，合同起草 起草许可协议 |

### 1.4 无法明确归类的兜底

输入信息不足以判断时，按以下优先级询问用户

> "请确认
1. 本次合同的主要交易类型是？（买卖/服务/技术/建工/租赁/委托/其他）
2. 是否涉及以下领域A.交割先决条件/对赌 B.治理安排/股权激励 C.竞业/裁员/解雇 D.数据合规 E.知识产权布局 F.跨境投资 G.婚姻家庭（遗嘱/离婚/财产协议/继承）
3. 如涉及多个领域，请一一说明，我将协调对应技能处理。"

如不确定，参见 `ndr-standards.md` §11 功能相近技能边界表。

***

## 与其他技能的关系

| 场景 | 应使用 | 不应使用 | 边界规则 |
|------|--------|----------|----------|
| 日常民商事/劳动/借贷合同 | 合同起草 | — | 不含股权投资、不含交割先决条件、不含多层次赔偿机制 |
| 股权投资/并购/SPA/SHA/JV | 重大交易 | 合同起草 | 涉及交割先决条件、对赌/回购/反稀释、分步交割、多层次赔偿机制 |
| 治理安排/股权激励深度分析 | 公司治理 | 合同起草 | Phase 1 上浮判断后引导加载 |
| 竞业/裁员/解雇/员工手册深度分析 | 劳动人事 | 合同起草 | Phase 1 上浮判断后引导加载 |
| PIA/数据出境/分类分级深度分析 | 数据合规 | 合同起草 | Phase 1 上浮判断后引导加载 |
| 商标/专利/商业秘密布局深度分析 | 知识产权管理 | 合同起草 | Phase 1 上浮判断后引导加载 |
| FDI/ODI/VIE/负面清单深度分析 | 跨境投资 | 合同起草 | Phase 1 上浮判断后引导加载 |
| 遗嘱/离婚/婚前/婚内/继承/遗赠/意定监护 | 婚姻家庭与继承 | 合同起草 | Phase 1 上浮判断后移交 婚姻家庭与继承，不再回到本技能 |
| 审查合同草案 | 合同审查 | — | 无替代技能 |
| 客户名义发函 | 客户函告 | 律师函 | 以客户自身名义发出，不引法条 |
| 律所名义发函 | 律师函 | 客户函告 | 以律所名义发出，引法条，具法律威慑力 |

如不确定，参见 `ndr-standards.md` §11。

***

## 条款资源管理（Playbook 与 Clause Library 分离）

本技能与 合同审查 共享条款资源，但遵循**素材与规则分离**原则：

| 文件 | 定位 | 内容 | 归属 |
|------|------|------|------|
| `references/playbook.md` | **Playbook（决策规则库）** | 什么情况下用什么条款、什么风险等级对应什么方案 | 合同起草 + 合同审查 共用 |
| `references/clause-framework.md` | **Clause Library（条款素材库）** | 按主题存储的标准条款文本（理想版/平衡版/底线版三档） | 合同起草 维护，合同审查 只读 |

**调用规则**：
- 起草合同 → 先查 Playbook 确定条款选型 → 再从 Clause Library 取对应文本
- 审查合同 → 先查 Playbook 确定审查基线 → 再对照 Clause Library 出替代方案

***

## 质量保障

### 交付前自检 (§15)

执行 `ndr-standards.md` §15 全部自检项（格式4项+内容4项+去AI化3项），逐项通过。

> 法条核验与普检：引用前按 `ndr-standards.md` §2.1.1 标三态，交付前按 §15.4 普检；⚠️/⛔ 不入交付文书

### 合同专项 QC 四层检查

| 层次 | 检查项 | 标准 | 不通过处理 |
|:--:|--------|------|-----------|
| 1 | 条款完整性 | 标的/对价/期限/违约/争议解决/签署 六要素无一缺失 | 补全 |
| 2 | 权利义务平衡 | 逐条检查权利义务对等性，标注倾斜条款及法律后果 | 提示风险 |
| 3 | 法律准确性 | 引用法条条款号真实存在、内容与官方公布一致（§2.3.1 AI防范） | 修正 |
| 4 | 商业意图一致性 | 逐条检查是否偏离 Phase 0.5 确认的起草提纲和商业意图 | 修正或确认 |

### 多轮审核 (§16)

执行 `ndr-standards.md` §16 四轮审核流程。每轮审核须有记录。

### 背景材料交叉比对

≥2份材料时强制执行——逐项比对主体名称、关键数字、日期、公式、术语，高风险矛盾项强制示警。**多轮修改**客户须上传已确认 .docx，修改≥3处或跨多条款时提供版本对比摘要，修订标记作者 `Pacgate Law Firm`。

***

> 论证深度分级：按 `ndr-standards.md` §2.6 繁简标准执行（⛔ 禁注水、篇幅与内容匹配）

> 本条与 NDR §7.2（一句一意·繁简与篇幅匹配）一致，详见 `ndr-standards.md` §7.2

> 本条与 NDR §7.6（风险标注格式：（风险程度高/中/低），综合影响程度×发生概率×解决难度）一致，起草说明与合规检查清单中的风险提示按此格式标注，详见 `ndr-standards.md` §7.6

## 文档生成与交付

执行 `ndr-standards.md` §8.3 交付前强制自检。通过后方可生成为 Word。

> **注（#10）**：§8.3 通过后、生成 Word 前，须再过一遍 `ndr-standards.md` **§15.4** 法条状态与依据时效普检（见上文「交付前自检 (§15)」）。

执行 §3。使用 `scripts/generate_contract.py` 生成 Word，输出至 `/sandbox/workspace/outputs/`。

**格式校验（6项，通过//未通过）**当事人信息完整性→签署页→条款编号→金额大小写→日期一致性→附件引用匹配。涉外合同增加双语一致性校验（核心义务/金额/违约金/知识产权/争议解决/语言效力6项）及语言效力条款（默认中文优先）。

**交付清单（3项必选）**①合同Word下载链接 ②起草说明（合同类型+条款层级+法条溯源+高风险预警+待确认事项+自检结果）③合规检查清单。

> **风险分级口径（#9）**：本节「高风险预警」及上文「背景材料交叉比对」中「高风险矛盾项强制示警」等「高/中/低风险」表述，统一适用 `ndr-standards.md` §9 风险评级统一标准，术语对应为 **P0（高风险）/ P1（中风险）/ P2（低风险）**，与 Phase 0.5 提纲第 5 项「风险预判」、`references/playbook.md` 三档层级为同一口径，不得另设第三套评级。详见 `ndr-standards.md` §9。

***

## Phase N写入 Case Profile

执行 `ndr-standards.md` §4。读取 Profile → 更新本技能产出字段 → docs[] 追加 → 写回。

> **完成后建议** 参见 `ndr-standards.md` §13 技能链。NDR-DR跨域需求参见 §14。

## 资源目录

### references/
- `playbook.md` — 决策规则库：按条款主题给出有利版/平衡版/底线版三档方案及降级触发条件，决定「什么情况下用什么条款、什么风险对应什么方案」（合同起草＋合同审查共用）。
- `clause-framework.md` — 条款框架（Clause Library）：通用合同与各类典型合同的条款清单骨架及涉外特别条款，供 Phase 3 搭建合同结构时按需选取。
- `data-form.md` — 结构化数据输入表单：供客户填写的签约主体/交易/标的/价格/履行/验收/知识产权/保密/违约/争议解决信息采集表并附买卖合同填写示例，用于 Phase 1 前完成要素采集。
- `references/CHANGELOG.md` — 变更记录（全量历史）

### shared/
- `../baichen-ndr-standard/references/knowledge-contracts.md` — 合同起草知识库（共享知识层）

### scripts/
- `generate_contract.py` — Word 生成脚本

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## 法条锚点表（NDR §2.1.1）

> **指针化声明（2026-09-12·依所属域公共标准「法规内容指针化原则」§2.0／§J3.2）**：本表为**检索线索**，非权威依据。条号／施行日／效力状态一律以 §1 双源检索所得**官方原文**为准；引用前按 §2.1.1（judge 域为 §J3.1）标 ✅／⚠️／⛔。表内「已废止／不存在」类表述未附官方来源者，一律按 ⚠️（不得写入交付文书）处理，⛔ 仅限已确认废止／删改。**最后核验日：2026-09-12；超 6 个月或法规有变动迹象须复核。**

> 状态三态（与检索分级 B层试点对齐）：**✅**＝已核验印证（高风险档双源印证；常规档单源主检＋交叉抽查印证；官方源优先）；**⚠️**＝仅单一来源且未交叉印证/仅二手源/条号未逐条比对官方原文；**⛔**＝已废止、已修正或经核验为错误。
> 填写范围：`SKILL.md` 与 `references/*.md`（playbook.md、clause-framework.md、data-form.md）中出现的全部法条引用。最后核验日统一为 2026-08-30。

| 法条 | 要点 | 状态 | 最后核验日 |
|---|---|:--:|:--:|
| 《民法典》第 585 条第 2 款 | 违约金司法调减的**请求权基础**（约定的违约金过分高于造成的损失，可请求适当减少） | ✅ | 2026-08-30 |
| 《民法典合同编通则解释》（法释〔2023〕13 号）第 65 条第 2 款 | 「**超过造成损失 30%**」违约金量化起点 | ✅ | 2026-08-30 |
| 《民法典》第 585 条（**未分款**）作为违约金 30% 量化起点 | 禁止性条目；⛔ 已修正：30% 量化起点应挂《民法典》**第 585 条第 2 款** ＋ 法释〔2023〕13 号**第 65 条第 2 款**，禁止挂靠第 585 条（未分款）名下（A2 规范 §四.6）。本技能已于 2026-08-30 H1 修正 | ⛔ | 2026-08-30 |

> **P0 #4 说明（仲裁法 2025 修订·主席令第 54 号·2026-03-01 施行）**：经 grep 穷举核查，本技能全部文件原文**未出现**《仲裁法》旧条号（第 2、16、18、19、20、27、58、59、74 条），故无「旧条号→新条号」的更正动作；本轮落点为①为既有仲裁内容**补挂新法条号**（第 3 条第 1 款/第 3 条第 2 款/第 6 条/第 27 条第 2、3 款/第 29 条），覆盖三处：`references/playbook.md` §一·4「争议解决条款」、`references/clause-framework.md` 第 13 条与「三、涉外合同特别条款」争议解决行、`references/data-form.md` §J 争议解决采集表；②法定用语核查——全文「仲裁委员会」仅 CIETAC 机构专名一处（playbook.md §一·4 平衡版），依规范**不改**，其余表述本就使用「仲裁机构」。依「不得凭空添加」纪律，旧第 19 条（独立性→新第 30 条）、第 20 条（效力异议→新第 31 条）、第 27 条（反请求→新第 38 条）、第 58 条第 1、2 款（撤裁超范围→新第 71 条第 1、2 款）、第 59 条（撤裁期限→新第 72 条）、第 74 条（仲裁时效→新第 90 条＋《民法典》第 188 条）在**本技能无对应内容**（无仲裁协议独立性、效力异议、反请求、撤裁、仲裁时效的正文论述），本轮**不予增补**。

> **2026-09-13 补核来源（原待核验清单 #1–#11、#13 已闭环，官方原文来源）**：
> - 《民法典》（**主席令第四十五号**，2021-01-01 施行）：第 533 条第 1 款（情势变更再协商）、第 604 条（风险转移交付主义）。来源：最高人民检察院官网《民法典》第三编 `spp.gov.cn/spp/ssmfdyflvdtpgz/202008/t20200831_478413.shtml` 等。
> - 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（**法释〔2023〕13 号**，2023-12-05 施行）：第 9、10 条（格式条款订入/提示说明，第 10 条含 3 款）、第 14、15 条（名实不一/阴阳合同）、第 20、21、22 条（越权担保/越权代表/印章）、第 32 条（情势变更「重大变化」认定，第 3 款为判项考量因素）、第 65 条（违约金调减，第 2 款「超过损失 30%」）。来源：最高人民法院官网（`court.gov.cn/fabu/xiangqing/419382.html`）。
> - 《公司法》（2023 修订，**主席令第十五号**，2024-07-01 施行）：第 26 条（决议撤销 60 日）、第 57 条（查阅会计账簿及凭证/委托中介）、第 180–185 条（忠实勤勉/关联交易回避连续区间）、第 23 条第 2 款（横向人格否认）。来源：全国人大·国家法律法规数据库 `wb.flk.npc.gov.cn/flfg/PDF/b694c8b2e369426c8e955a00f79933dc.pdf`。
> - **GB/T 19001**：现行版本为 **GB/T 19001-2016**（2016-12-30 发布、2017-07-01 实施），来源：全国标准信息公共服务平台 `openstd.samr.gov.cn` / `std.samr.gov.cn`。

## 待核验清单

> 收录：上表全部 ⚠️ 项 ＋ 正文中以「待补充」「待确认」等表达的不确定性内容。经 grep 核查，`SKILL.md` 与三个 references 正文中**未发现**「待补充/待核实/存疑/未核实」类不确定性表述（「如不确定，参见 §11」「待确认事项」为流程指引语与交付清单字段，非不确定性内容），故本清单仅收录上表 ⚠️ 项。

> **2026-09-13 补核**：原 #1–#11、#13 共 12 项已取得**官方原文**核验、闭环移出（来源见上方「2026-09-13 补核来源」）。余 #12（纽约公约，缔约方范围/商事保留为动态）**保留 ⚠️**，交付前运行时核验。

| # | 待核项 | 所在章节/文件 | 风险 | 建议核验路径 |
|:--:|---|---|---|---|
| 1 | 纽约公约（承认及执行外国仲裁裁决公约） | references/playbook.md §一·4、references/clause-framework.md §三 | 低 | ⚠️ 动态（缔约方范围/商事保留声明随外交变动）：**交付前运行时核验** 外交部条约数据库，核我国加入/生效日期、缔约方范围与商事保留声明（以该库官方数据为准） |

## 变更记录

> 最近变更：2026-09-17 NDR域合并流水线（纠错+无损精简）：无损精简——清理 references/CHANGELOG.md 内部治理编号（P0-x/P1-x/P2-x 等），保留日期与变更语义。完整历史见 `references/CHANGELOG.md`。