Baichen Contract Review

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name: baichen-contract-review
description: 合同审查·站指定方立场逐条审查合同并出具修改方案·触发：审合同、合同审查、合同修订
metadata:
  display_name: 合同审查
  family: F-N-1
  domain: ndr
  version: '2026-09-17'
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> **加载协议**：遵循 ../baichen-ndr-standard/SKILL.md 加载协议——公共标准全文整读（当前模型上下文充裕，默认整读，极端超长时再按 § 定位）；references/ 模板整读后按步骤取用；法条锚点为最小集（⛔ 防回退＋特有核心），通用法条运行时经 §1 双源检索核验。
> **路径约定**：本文及 references/ 内简写 `ndr-standards.md`／`playbook.md` 均指技能所依赖公共标准 references/ 下的同名文件（如 `../baichen-contract-drafting/references/playbook.md`）。
> **族模板**：骨架见 ../baichen-ndr-standard/references/family-templates.md（本技能仅列差异步骤）。
> **注意：前置依赖** 须先加载 非争议解决公共标准。
> **主体信息**：见 ../baichen-ndr-standard/references/ndr-party-info.md 场景清单（通用/交易尽调/函告场景）。**视角标注**：本审查为委托方立场视角——站指定方立场逐条审查，精确锚点（条款编号/金额/期限），中性措辞描述风险，篇幅约束（意见按风险等级分层）。

> AI 治理与幻觉防范：检索与起草前后执行 ../baichen-ndr-standard/references/ndr-ai-governance.md §2 类案决策树+§3 防幻觉五步+§4 脱敏

# 合同审查

站在指定方立场，按 12 步审查法对合同进行系统性审查。先做风险分级校准深度，再四象限分层逐条审查。输出审查意见书（法律备忘录格式），docx 格式默认同时输出三文档。

| 步骤 | 要点 |
|------|------|
| 0. 格式预检 | 非 docx 格式须询问用户能否提供 docx |
| 1. 立场与法域 | 审查立场 + 适用法律（必问，2项），补充信息合并征询 |
| 2. 通读全文 | fetch 读取合同，识别类型、主体、交易结构 |
| 2.5. 客户意见 | 主动询问修改意见，3-5条提示性提问 |
| 2.6. 风险分级 | 按合同类型/金额/期限/风险信号判定高/中/低风险，校准审查深度 |
| 3. 12步审查 | 四象限分层→逐条审查+Playbook比对+强制知识检索+替代条款生成+缺失条款检查 |
| 4. 输出文档 | 审查意见书（按象限分组）+（docx时）修改版合同+修正版干净合同 |

***

## Phase 0上下文检测

搜索 outputs/*_case_profile.json → 按 type="NDR" 过滤 → ask_user 确认继承 → 未找到则创建新 Profile。

## Phase 0文件格式预检

**最先执行。** `.docx`→直接进入 Phase 1；非 docx 格式→ask_user 能否提供 docx（无法提供则仅出审查意见书）。`.doc` 不属于 docx 格式。

***

## Phase 1需求确认

审查立场和法域为两个必问项，未指定时须逐项询问，不得默认推断。

| 确认项 | 执行要求 |
|--------|---------|
| 审查立场 | 甲方还是乙方？须说明该方在合同中的具体角色 |
| 法域 | 依据哪个法域法律审查？须解释不同法域对审查结果的影响 |

**输出交付物**默认输出全部支持类型。docx→同时生成审查意见书+修改版合同+修正版干净合同；非docx→仅审查意见书。客户明确要求跳过某项时才省略。

**可选补充信息（合并征询）**交易地位（强势/平等/弱势）、对方已有的修改意见、最关注的条款、交易金额与期限。

**交易地位影响**低风险强势→全面优化，有利版；中风险平等→平衡审查，平衡版为主；高风险弱势→防守为主，象限四底线不可退，底线版。未提供时默认中风险平等。

### 上浮判断

合同涉及以下领域时，须分流至对应技能处理：

| 触发关键词 | 对应技能 | 说明 |
|-----------|---------|------|
| 离婚协议 / 婚前协议 / 婚内协议 / 遗嘱 / 遗赠扶养 / 意定监护 | **婚姻家庭与继承** | 婚姻家庭与继承领域由 婚姻家庭与继承 技能专有处理，不做通用 12 步审查 |

***

## Phase 2合同通读

fetch 读取合同全文 → docx 格式时复制原始 docx 到 workspace → 识别合同类型、主体身份、核心交易结构 → 标记重点审查条款位置。

## Phase 2.5询问客户修改意见

**必须主动询问。** 每轮至少 3 个具体条款的修改意向征询，最多 5 个。问题须嵌入具体合同条款原文。客户有明确意见的以客户意见为准。

## Phase 2.6风险分级

依据以下维度快速判定合同风险等级，校准后续审查深度

> **风险分级统一标准（强制引用）**：本节及本技能全文的「高风险/中风险/低风险」判定，一律以 `ndr-standards.md` §9（风险评级统一标准）三级评级为准，⛔ 不得自行定义另一套评级。**术语对齐：P0 ＝高风险、P1 ＝中风险、P2 ＝低风险**（本技能既有「高/中/低风险」表述与 §9 一一对应，含义不变；P0/P1/P2 仅用于内部标识，对客户交付文本统一写「高风险/中风险/低风险」）。§9 触发条件：高风险（P0）＝可能影响交易可行性、导致重大损失或违反强制性法律规定；中风险（P1）＝可通过交易条款设计或整改措施控制在可接受范围；低风险（P2）＝符合法律规定或仅有轻微瑕疵。

| 维度 | 高风险 | 中风险 | 低风险 |
|------|----------|----------|----------|
| 合同类型 | 建设工程/技术开发/并购 | 服务/租赁/借款 | NDA/意向书 |
| 交易金额 | ≥1000万或未知 | 100-1000万 | <100万 |
| 期限 | ≥3年 | 1-3年 | <1年 |
| 风险信号 | 含连带担保/IP归属/竞业限制 | 含违约金/保密条款 | 无特殊风险条款 |

### 三维风险评分矩阵

每条审查发现的风险条款，按以下三维进行 1-5 级评分：

> **与 NDR §9 的挂钩关系（强制）**：本矩阵是 `ndr-standards.md` §9（风险评级统一标准）在合同审查场景的**量化细化**，不是另一套评级——综合评分 5 分 → §9 高风险（P0）；3-4 分 → §9 中风险（P1）；1-2 分 → §9 低风险（P2）。⛔ 评分结论与 §9 触发条件冲突时以 §9 为准（§9 明定「各技能引用本定义，不得自行定义另一套评级标准；如需细化必须以本定义为基础追加说明而非覆盖」）。

| 维度 | 1级（低） | 3级（中） | 5级（高） |
|------|---------|---------|---------|
| **条款缺失度** | 条款存在但可优化 | 条款部分缺失 | 核心条款完全缺失 |
| **权利义务失衡度** | 轻微倾斜可接受 | 明显不对等 | 严重失衡可能显失公平 |
| **商业目标偏离度** | 措辞可微调 | 实质偏离意图 | 完全违背交易目的 |

**综合风险评分 = max(缺失度, 失衡度, 偏离度)**
- 5分 → 🔴 高风险（必须修改，不可接受）
- 3-4分 → 🟡 中风险（建议修改，有优化空间）
- 1-2分 → 🟢 低风险（可接受，可优化）

评分结果在审查意见书中逐条标注。

以最高维度为准。高风险→12步全量+Playbook逐条比对+强制检索；中风险→12步全量，象限三仅查红旗；低风险→仅查象限一/四+缺失条款检查，Playbook仅比红旗项。分级结果须在审查意见书中注明。

***

## Phase 312步逐条审查

**先加载**`references/review-steps.md`（审查要点）+ `playbook.md`（统一 Playbook，低风险=理想/安全区，中风险=折中区，高风险=红线区）。 ⛔ **并须同时加载 `references/review-playbook.md`（本技能自有审查 Playbook）**——按甲方/乙方立场分别给出条款级「可接受标准 ＋ 红旗警示 🚩 ＋ 替代方案」，覆盖违约责任/赔偿范围/知识产权归属/保密/争议解决/合同解除/付款/不可抗力 8 类通用高频条款，及买卖/服务/技术开发/租赁/劳动 5 类特定合同类型审查要点，另含「比对流程—立场感知—红旗优先」三项使用规则；具体调用见下文「审查 Playbook 比对」。三份文件缺一不可，⛔ 不得只取其一。

> **Playbook 与 Clause Library 分离**：`playbook.md` 为决策规则库（什么情况下构成什么风险等级），../baichen-contract-drafting/references/clause-framework.md 为条款素材库（标准条款文本三档）。审查时先查 Playbook 确定审查基线，再对照 Clause Library 出替代方案。

### 强制知识检索（不可跳过）

**基座前置｜双源检索（强制，不可跳过）**：执行 `ndr-standards.md` §0（订阅检测）+ §1（双源检索：百宸库 + 互联网各 ≥2 组 + 深度fetch≥2-3件库+2件网）。NDR 补充检索合同类型+核心风险点+法域依据；无直接相关结果时须在审查意见书中注明。

### 强制性法规更新核对（2024-2025·审查红线）
执行 ../baichen-contract-drafting/SKILL.md 强制性法规更新核对块（法释〔2023〕13号+新公司法，条款以最新为准）；审查时额外核对格式条款**电子合同仅设勾选、弹窗不足以认定已履行提示或说明义务**（法释〔2023〕13号第10条第3款；提示义务见第10条第1款、说明义务见第10条第2款，二者均对应《民法典》第496条第2款）。

### 审查 Playbook 比对

**12步审查中每步条款必须与 `playbook.md` 逐项比对**通过符合→无需标注；中风险有优化空间→建议修改，出替代方案；🚩触发红旗→高风险，必须重点标注并出替代方案。比对以 Phase 1 确认的审查立场为准。

**同时须逐条比对本技能自有审查 Playbook `references/review-playbook.md`（强制加载，不可跳过）**：该文件按 Phase 1 确认的立场（甲方/乙方、委托方/受托方）分列每类条款的**可接受标准**、**红旗警示 🚩**与**替代方案**，用途为——①判定当前条款相对本方立场是「通过／中风险／🚩 红旗」；②对 🚩 与中风险条款直接取用其「替代方案」栏生成可嵌入合同的替代措辞；③按其「二、特定合同类型审查规则」补足买卖/服务/技术开发/租赁/劳动合同的类型专属审查点；④按其「三、Playbook 使用规则」执行「识别条款→读取 Playbook→比对判定→输出建议」四步流程与「红旗优先原则」（红旗项必须全部识别并以高风险标注）。

> **双 Playbook 分工（⛔ 两者并存，不得互相替代）**：`playbook.md` ＝ F-N-1 家族**统一 Playbook**（理想/安全区—折中区—红线区三档，决定审查基线与风险档位）；`references/review-playbook.md` ＝ 本技能**审查专用 Playbook**（按立场给可接受标准＋红旗＋替代方案，决定单条款判定结论与替代措辞）。执行顺序：先统一 Playbook 定基线 → 再 review-playbook 定立场化判定与红旗 → 最后对照 ../baichen-contract-drafting/references/clause-framework.md（条款素材库）落地替代条款文本。低风险合同亦须至少比对 review-playbook 的红旗项（见 Phase 2.6 分级要求）。

### 替代条款生成

发现 🚩 或 中风险 条款时，须提供可直接嵌入合同的替代条款措辞。读取 playbook 三档方案→按 Phase 1 立场匹配层级→输出替代条款标注方案层级（低风险有利/中风险平衡/高风险底线）。（三档方案取自 `playbook.md`；🚩 红旗项与中风险项的**立场化替代措辞**取自 `references/review-playbook.md` 各条款的「替代方案」栏，例如违约金过低→增加迟延履行按日违约金＋根本违约独立违约金，违约金过高→设上限并排除间接损失。）

### 条款四象限分层审查

| 象限 | 定位 | 审查策略 | 篇幅 | Playbook比对 | 替代方案 |
|------|------|---------|------|-------------|---------|
| **象限一核心条款** | 合同基石（主体/标的/价款/期限/质量） | 深度审查，逐字逐句 | 40% | 全部比对 | 有风险必出 |
| **象限二支持性条款** | 保障核心履行（知识产权/保密/不可抗力/变更解除/附件效力） | 重点审查权利义务边界 | 30% | 全部比对 | 仅高风险中风险出 |
| **象限三效率优化条款** | 降低沟通成本（通知送达/联系人/生效份数/争议前置） | 快速审查格式规范 | 10% | 仅比红旗项 | 仅高风险出 |
| **象限四保障与救济条款** | 最坏安全网（违约责任/争议解决/终止后义务/完整协议） | 防守审查保底线 | 20% | 全部比对 | 仅高风险中风险出 |

跨象限以主要功能归属为准；象限三地址完整+方式明确+生效清楚→通过。

### 12步逐一审查

| 步骤 | 审查重点 | 象限归属 |
|------|----------|---------|
| 1. 交易情况 | 合同结构完整性、格式条款识别 | 全局 |
| 2. 合同名称 | 名称与法律关系一致性 | 象限一 |
| 3. 合同效力 | 无效情形、格式条款效力、显失公平 | 象限一/四 |
| 4. 缔约程序 | 招投标、政府采购、分包同意 | 象限一 |
| 5. 合同主体 | 主体适格性、资质、信息完整性 | 象限一 |
| 6. 合同标的 | 合法性、处分权、明确性 | 象限一 |
| 7. 支付条款 | 价格明确性、支付条件、背靠背条款 | 象限一 |
| 8. 履行期限 | 期限合理性、调整权分配 | 象限一 |
| 9. 质量验收 | 质量标准、验收程序、救济途径 | 象限一/四 |
| 10. 权利义务 | 对等性、放弃权利条款效力 | 象限一/四 |
| 11. 违约责任 | 与义务对应、对等性、违约金合理性 | 象限四 |
| 12. 其他条款 | 不可抗力、通知送达、争议解决、保密、知识产权、签署 | 象限二/三/四 |

### 缺失条款完整性检查

| 检查维度 | 常见缺失 | 建议 |
|---------|---------|------|
| 验收标准 | 无验收节点/瑕疵处理机制 | 增加验收条款 |
| 知识产权 | 涉及创作/技术但无IP条款 | 增加归属+许可条款 |
| 保密 | 涉及敏感信息但无保密条款 | 增加保密条款 |
| 不可抗力 | 长期合同无不可抗力条款 | 增加不可抗力条款 |
| 通知送达 | 无通知送达地址条款 | 增加，影响后续程序性权利 |
| 合同生效与期限 | 无生效条件或期限约定 | 明确生效条件和有效期 |

缺失条款检查结果纳入审查意见书"合同结构完整性"，以表格呈现。

### 对方书面确认识别与条款转化

扫描谈判往来邮件/会议纪要/函件中的对方书面确认（交付标准、时限、金额、验收条件），与合同条款逐项比对——对方已书面确认但未写入合同的，即谈判成果流失风险（履行时对方否认），提示转化为合同条款或附件；对方书面确认与合同条款矛盾的，以合同为准并提示风险。

### 审查原则

| 原则 | 要求 |
|------|------|
| 客户意见/立场优先 | 客户修改意见优先体现在修改版；始终站在指定方识别不利益条款 |
| 法域适配 | 依据指定法域引用条文，注意不同法域术语差异 |
| 风险分级 | 高风险（无效/重大损失）> 中风险（不对等但可能有效）> 低风险（建议优化） |
| 建设性建议 | 不仅指问题，还给出可操作修改方案 |
| 行文要求 | 结论先行；告知改与不改的后果差异；区分理想版/底线版 |

> 本表「风险分级」行与 NDR §9（风险评级统一标准）一致，详见 `ndr-standards.md` §9；P0/P1/P2 与高/中/低风险的对应关系见 Phase 2.6。
> 本表「行文要求」「建设性建议」两行与 NDR §7.1（结论先行 CRAC）、§7.5（建议引出语）、§7.7（建设性建议）含义一致，**保留本表原文不变**，写作规则整体详见 `ndr-standards.md` §7（写作规范补充）；其中 §7.2（一句一意，单句≤60 字）、§7.3（读者分层）、§7.4（自指称规范：声明/行动用「本所」）在审查意见书正文同样适用。

***

## 交付前质量保障

### 自检 (§15)

执行 `ndr-standards.md` §15 全部自检项（格式4项+内容4项+去AI化3项），逐项通过。

**并须加执行 §15.4（法条状态与依据时效普检·2026-08-29 新增·强制）**，见 `ndr-standards.md` §15.4 五项：①**法条状态**——全部引用规范已标状态，⚠️/⛔ 项不得出现在审查意见书正文（见 §2.1.1），不通过则核验或剔除；②**时效标注**——法规/监管规则已标发布日期与最后核验日；③**时法选择**——已说明适用行为时法或评价时法（合同签署时法 vs 审查时法）；④**前置条件**——涉审批/备案/登记/同意/决议的条款已设前置条件提示章节；⑤**冲突取舍**——新旧法或上下位阶冲突已明确取舍并说明理由。执行时逐项对照本技能「法条锚点表」与「待核验清单」核验。

### 审查专项 QC（商业/法律/合规三维）

| 维度 | 检查项 | 标准 |
|:--:|--------|------|
| 商业 | 所有修改建议是否对应 Phase 1 确认的审查立场和交易地位 | 逐条核验 |
| 法律 | 引用法条真实有效（§2.3.1）、违约责任与义务对应、格式条款提示义务已标注 | 逐条核验 |
| 合规 | 行业准入/外资限制/数据出境/反垄断等合规红线已提示 | 不漏项 |

### 多轮审核 (§16)

执行 `ndr-standards.md` §16 四轮审核流程。

### 风险评分自检

审查意见书中每条风险标注须附带三维评分（缺失度/失衡度/偏离度）+ 综合评分。无评分不得交付。

> **§9 一致性校验**：三维评分换算出的等级须与 `ndr-standards.md` §9 三级评级一致（5 分＝高风险 P0／3-4 分＝中风险 P1／1-2 分＝低风险 P2）；交付文本中等级术语统一写作「高风险/中风险/低风险」，⛔ 不得混入自创等级名。

***

> 论证深度分级：按 `ndr-standards.md` §2.6 繁简标准执行（⛔ 禁注水、篇幅与内容匹配）

> 本条与 NDR §7.2（一句一意）、§7.3（读者分层）取向一致，且「结论→依据→要件→适用」即 §7.1 的 CRAC 框架（Conclusion-Rules-Analysis-Conclusion），**原文保留不变**，详见 `ndr-standards.md` §7（写作规范补充）。

## Phase 4输出文档

执行 `ndr-standards.md` §8.3 交付前强制自检。通过后方可生成为 Word。交付物类型见 Phase 1（docx→三文档；非docx→仅审查意见书）。 ⛔ 同时执行 §15（自检清单）、§15.4（法条状态与依据时效普检）与 §16（多轮审核），四者缺一不得生成交付稿。

### 文档一审查意见书（法律备忘录格式）

先读取 `references/memo-template.md`（**法律备忘录模板**：页眉「保密文件」／标题区表格（日期·收件人·发件人·事由）／致辞／四部分正文（一、合同主体审查　二、风险条款与修改建议　三、审查结论　四、后续谈判策略）／结语／落款，另含 docx 格式规范表；⛔ **勿与 ../跨境投资/references/memo-template.md**（跨境合规路径分析备忘录，11 章＋决策树结构）**混淆**——两文件同名异构，引用时必须写全相对路径，并核对文件首行标题为「# 法律备忘录模板」）。结构

1. 页眉"保密文件"；标题区表格（日期/收件人/发件人/事由）；致辞（替换占位符）
2. 正文（顺序固定）一、合同主体审查 → 一之二、合同结构完整性 → 二、风险条款与修改建议（象限一→二→四→三，高风险→中风险→低风险降序，客户意见优先标"客户意见"）→ 三、审查结论+风险定位 → 四、后续谈判策略（必须争取/可以折中/可以放弃）
3. 结语；落款北京市百宸（上海）律师事务所 + 中文大写日期

格式正文仿宋_GB2312 12pt首行缩进 2 字符 1.5 倍行距；风险项标"高风险/中风险/低风险"不用 emoji。（字体常量由 format_base 锁定，禁止本地硬编码）调用 `scripts/generate_memo.py` 生成 Word。

> 本段「风险项标高风险/中风险/低风险、不用 emoji」与 NDR §7.6（风险标注）一致，**原文保留不变**，详见 `ndr-standards.md` §7.6；风险等级定义见 §9，排版与自指称要求见 §7.2／§7.4。

### 文档二修改版合同（Track Changes）

仅在 .docx 格式合同情况下生成。**执行前必须**读取 `scripts/tracked_changes_impl.py`，确保 AUTHOR 为 `"Pacgate Law Firm"`。复制原始 docx 后以 w:del/w:ins 标注修改，客户修改意见作者标注 "Pacgate Law Firm（客户意见）"。Track Changes 聚焦最重要的 10-20 处修改。

### 文档三修正版干净合同

仅在 .docx 格式合同情况下生成。所有修改一次性落位到干净文本，无修订痕迹、无批注、无水印。格式协议标题黑体22pt居中；条标题黑体12pt加粗；正文仿宋12pt首行缩进。输出文件名`{原合同名称}（修正版）.docx`。

#### 参考模板对齐

若用户在审查过程中同时上传了参考模板（如同一交易模式下已定稿的其他合同），修正版合同的**表述结构**（条款措辞、句式、术语选词）须与参考模板逐条对齐，仅替换数据（金额、日期、当事人名称等）。不得在措辞上与参考模板产生无谓差异，避免返工。

检测时机：Phase 2 通读合同时，若用户上传了多个文件且其中之一明显为已完成版本或参考模板，应在 Phase 2.5 中向用户确认「是否以该文件为表述参考模板」。

**所有文档必须通过 provide_file 提供下载链接。**

***

## 资源目录

- `../baichen-contract-drafting/references/playbook.md` — 统一 Playbook
- `../baichen-ndr-standard/references/ndr-standards.md` — 合同审查标准
- `references/review-steps.md` — 12步审查详细要点
- `references/memo-template.md` — 审查意见书模板（**法律备忘录模板**：页眉/标题表/致辞/四部分正文/落款＋docx 格式规范；⛔ 勿与 `../跨境投资/references/memo-template.md`（跨境合规路径分析备忘录，11 章＋决策树）混淆）
- `scripts/generate_memo.py` — Word 生成脚本
- `scripts/tracked_changes_impl.py` — Track Changes 实现

**references/ 实际文件清单（2026-08-30 `ls` 实测，共 3 个 .md，全部列示）**

| 文件 | 一句话作用 |
|---|---|
| `references/review-steps.md` | 12 步审查法的分步审查要点清单（第 1 步交易情况→第 12 步其他条款），Phase 3 起步强制加载。 |
| `references/review-playbook.md` | 本技能审查专用 Playbook：按甲方/乙方立场给出 8 类通用高频条款＋5 类特定合同类型的「可接受标准／红旗警示 🚩／替代方案」，Phase 3「审查 Playbook 比对」强制加载（原资源目录漏列，2026-08-30 补）。 |
| `references/memo-template.md` | 法律备忘录（审查意见书）输出模板：页眉/标题区表格/致辞/四部分正文/结语/落款＋docx 格式规范表；⛔ 勿与 `../跨境投资/references/memo-template.md`（跨境合规路径分析备忘录，11 章＋决策树）混淆。 |

**scripts/ 与 _shared/ 实际文件清单（2026-08-30 `ls` 实测）**

| 文件 | 一句话作用 |
|---|---|
| `scripts/generate_memo.py` | 将审查意见书内容生成法律备忘录 Word（字体/排版常量由 format_base 锁定）。 |
| `scripts/generate_clean_contract.py` | 生成文档三「修正版干净合同」docx（无修订痕迹、无批注、无水印）。 |
| `scripts/tracked_changes.py` | Track Changes 生成入口脚本（调用下方实现层）。 |
| `scripts/tracked_changes_impl.py` | Track Changes 底层实现（w:del/w:ins 标注，AUTHOR 须为 `Pacgate Law Firm`）。 |
| `_shared/_docx_base.py` | docx 生成共享基座（页面、字体、样式常量），禁止在技能内硬编码字体。 |

**跨技能引用清单（⛔ 并存，不得互相替代）**

| 路径 | 一句话作用 |
|---|---|
| `../baichen-contract-drafting/references/playbook.md` | F-N-1 家族统一 Playbook（理想/折中/红线三档），Phase 3 定审查基线。 |
| `../baichen-contract-drafting/references/clause-framework.md` | 条款素材库（标准条款文本三档），生成替代条款文本时对照。 |
| `../baichen-contract-drafting/SKILL.md` | 强制性法规更新核对块的来源（法释〔2023〕13 号＋《公司法》2023 修订）。 |
| `../baichen-ndr-standard/references/ndr-standards.md` | NDR 共享标准：§2.1.1 法条核验／§4 Case Profile／§7 写作规范／§8.3 交付前自检／§9 风险评级／§13-§14 技能链／§15＋§15.4 自检／§16 多轮审核。 |
| `../baichen-ndr-standard/references/ndr-ai-governance.md` | AI 治理与幻觉防范（§1 七维搭建／§2 法条验证决策树／§3 五步防幻觉／§4 信息脱敏）。 |
| `../baichen-ndr-standard/references/ndr-party-info.md` | 主体信息采集场景清单（通用/交易尽调/函告）。 |
| `references/CHANGELOG.md` | 变更记录（全量历史） |

***

## Phase N写入 Case Profile

执行 `../baichen-ndr-standard/references/ndr-standards.md` §4。读取 Profile → 更新本技能产出字段 → docs[] 追加 → 写回。

> **完成后建议** 参见 ../baichen-ndr-standard/references/ndr-standards.md §13 技能链。NDR-DR跨域需求参见 §14。

***

## 法条锚点表（NDR §2.1.1）

> **指针化声明（2026-09-12·依所属域公共标准「法规内容指针化原则」§2.0／§J3.2）**：本表为**检索线索**，非权威依据。条号／施行日／效力状态一律以 §1 双源检索所得**官方原文**为准；引用前按 §2.1.1（judge 域为 §J3.1）标 ✅／⚠️／⛔。表内「已废止／不存在」类表述未附官方来源者，一律按 ⚠️（不得写入交付文书）处理，⛔ 仅限已确认废止／删改。**最后核验日：2026-09-12；超 6 个月或法规有变动迹象须复核。**

> **范围**：穷举本技能 `SKILL.md` 与 `references/review-steps.md`、`references/review-playbook.md`、`references/memo-template.md` 中出现的全部法条引用（`memo-template.md` 经逐行核查**不含**任何法条引用，仅含格式规范与示例文本，其示例中的「上海仲裁委员会」为机构名而非法条）。**状态三态**：✅ 已取得双源印证／⚠️ 仅单源或未逐条比对官方原文／⛔ 已废止、已修正或经核验为错误（禁止引用）。

| 法条 | 要点 | 状态 | 最后核验日 |
|---|---|:--:|:--:|
| 《民法典》第 585 条第 2 款（review-playbook.md 一.1 违约责任条款） | 违约金过高时的**调减请求权基础**（30% 不在本条正文） | ✅ | 2026-08-30 |
| 《民法典合同编通则解释》（法释〔2023〕13 号，2023-12-05 施行）第 65 条第 2 款（review-playbook.md 一.1） | 违约金「超过造成损失 **30%**」为过高的量化起点 | ✅ | 2026-08-30 |
| ⛔ 《民法典》第 585 条（**单独**作为「违约金超损失 30%」的量化依据） | 30% 量化起点并不在《民法典》第 585 条正文内；**禁止引用**：正确挂靠为《民法典》第 585 条第 2 款（调减请求权基础）＋ 法释〔2023〕13 号第 65 条第 2 款（30% 量化起点），依 A2 规范四.6。本技能 2026-08-30（P3 体检 H2）已完成更正，现行 review-playbook.md 挂靠正确，本行用于防回退 | ⛔ | 2026-08-30 |


> ⛔ 交付红线：⚠️/⛔ 状态条文不得写入交付文书正文、禁止作为依据引用；fallback 按 ../baichen-ndr-standard/references/ndr-standards.md §2.1.1；⛔ 违约金 30% 一律引「《民法典》第 585 条第 2 款 ＋ 法释〔2023〕13 号第 65 条第 2 款」，禁止单挂第 585 条。

## 待核验清单

> **2026-09-13 补核**：原 #1–#10 共 10 项已取得**官方原文**核验、闭环移出（来源见下方「2026-09-13 补核来源」）。余 2 项**保留 ⚠️**：间接引用（流程项）、谈判基线量化（经验值非法定标准）。

**2026-09-13 补核来源（原 #1–#10 已闭环，官方原文来源）**：
- 《民法典》（**主席令第四十五号**，2021-01-01 施行）第 496 条（第 2 款提示/说明义务）、第 497 条（格式条款无效）、第 498 条（解释规则）。来源：最高人民检察院官网《民法典》第三编 `spp.gov.cn/spp/ssmfdyflvdtpgz/202008/t20200831_478413.shtml`。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（**法释〔2023〕13 号**，2023-12-05 施行）第 10 条第 1 款（提示义务）/第 2 款（说明义务）/第 3 款（电子合同仅设勾选、弹窗不足）。来源：最高人民法院官网 `court.gov.cn/fabu/xiangqing/419382.html`。
- 《劳动合同法》（**2012 年修正**，主席令第七十三号）第 22 条（服务期）、第 24 条第 2 款（竞业限制期限不得超过二年）、第 25 条（除第 22、23 条情形外不得约定劳动者承担违约金）。来源：中国人大网/中国政府网现行文本。
- 《仲裁法》（**2025 年修订·主席令第五十四号·2026-03-01 施行**）第 3 条（第 1 款可仲裁/第 2 款不可仲裁）、第 6 条（仲裁机构选定）、第 27 条第 2、3 款（仲裁协议三要素）、第 29 条（约定不明无效）；法定用语改为「**仲裁机构**」。来源：中国人大网 `npc.gov.cn/npc/c1773/c1848/c21114/zcfxd/zcfxd002/202509/t20250915_447844.html`。

| # | 待核项 | 所在章节/文件 | 风险 | 建议核验路径 |
|:--:|---|---|---|---|
| 1 | 经 `../baichen-contract-drafting/SKILL.md`「强制性法规更新核对块」**间接引用**的全部法条 | SKILL.md Phase 3 | 中：间接引用未在本表穷举，可能夹带未核验条文 | 以 合同起草 技能的法条锚点表为准，F-N-1 家族统一核验后同步（合同起草 2026-09-13 补核后，其余留项见其「待核验清单」） |
| 2 | review-playbook.md 各立场「可接受标准」中的量化基线（违约金≥合同总额 30%、尾款≥30%、预付款≥30%、保密期 3/5 年、竞业限制补偿等） | review-playbook.md 一、二 | 中：系商业谈判经验值而非法定标准，若表述为法定要求将构成误导 | ⚠️ 交付时标注为「谈判基线（经验值）」，与《民法典》第 585 条第 2 款＋法释〔2023〕13 号第 65 条第 2 款的**法定**调减标准分开表述 |

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## 变更记录

> 最近变更：2026-09-17 NDR域合并流水线（纠错+无损精简）：①法律纠错 1 处（劳动合同竞业限制违约金依据 第22/25条→第22/23条，第25条系禁止性规定）；无损精简——清理 references/CHANGELOG.md 内部治理编号（P0-x/P1-x/P2-x 等），保留日期与变更语义。完整历史见 `references/CHANGELOG.md`。