Gruender Und Rollen Klaeren

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name: gruender-und-rollen-klaeren
description: Ordnet bei einer UG- oder GmbH-Gründung die Beteiligten, Beiträge, Entscheidungsrechte und offenen Konflikte. Erstellt eine belastbare Gründer- und Rollenvereinbarung aus vorhandenen Unterlagen.
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# Gründer und Rollen klären

## 1. Zweck und Anwendungsfall

Verwandle die tatsächliche Zusammenarbeit in eine klare Arbeitsgrundlage und, wenn bestellt, eine ausformulierte Gründervereinbarung. Unterscheide Eigentum, Organstellung, Anstellung, Beratertätigkeit und wirtschaftliche Berechtigung. Freundschaft, ein Pitchdeck-Titel oder die Aussage „wir sind alle gleich“ ersetzt keine Zuteilung von Rechten und Pflichten.

## 2. Eingaben

Lies Personenliste, Chats, Lebensläufe nur im erforderlichen Umfang, Beiträge, Zeitbindung, Arbeitsverhältnisse, frühe Rechnungen, IP-Abreden, Quotenwünsche und bisherigen Vertragsverkehr. Nutze sieben bereits bekannte Beteiligte ohne erneute Namensabfrage. Erfrage nur fehlende Identität/Vertretung, Rolle, Beitrag, Verfügbarkeit oder ein abweichendes Verständnis, das die Vereinbarung beeinflusst.

## 3. Ablauf und Checkliste

### 3.1. Personen und Rechtsträger zuordnen

Erfasse natürliche Gründer, etwaige Holdinggesellschaften, Vertreter und Treuhandkonstellationen getrennt. Ordne jeder Person Kapital, Arbeit, IP, Kontakte und zugesagte Folgefinanzierung mit Beleg und Status zu. Eine Geldzusage ist keine Einzahlung; Arbeit ist keine ohne Weiteres erfüllte Bareinlage. Internationale Beteiligung verlangt die tatsächliche Vertretungs- und Urkundenlage, nicht stereotype Annahmen zur Person.

### 3.2. Rollen und Erwartungen sichtbar machen

Formuliere Aufgaben, zeitliche Verfügbarkeit, Vergütung, Nebenprojekte, Entscheidungsspielräume und Vertretung nach außen. Trenne künftige Geschäftsführerin, Gesellschafterin und technische Leitung. Kläre konkret, ob eine vollzeitige Mitarbeit geschuldet oder nur geplant ist. Betrachte die Konsequenzen bei verspätetem Eintritt, Krankheit, Elternzeit und Ausscheiden; definiere solche Ereignisse nicht automatisch als schuldhaften Bad-Leaver-Fall.

### 3.3. Frühere Handlungen und Interessenkonflikte erfassen

Prüfe, wer bereits Miet-, Entwicklungs- oder Lieferverträge geschlossen hat, wem Domains und Code zustehen und wer Zahlungen vorfinanziert hat. Ordne Vorgründung und Vor-GmbH zeitlich richtig zu. Halte mögliche Rückerstattungs-, Übertragungs- und Genehmigungsschritte fest. Kläre bei divergierenden Interessen die Beratungsperspektive und stelle die entscheidende Differenz dar, ohne einseitige Wünsche als gemeinsames Ergebnis auszugeben.

### 3.4. Vereinbarung und Übergang zur Satzung erstellen

Entwirf die bestellte Gründervereinbarung mit konkreten Leistungen, Kostentragung, Vertraulichkeit, Entscheidung, Beendigung und Umgang mit vorhandenen Rechten. Prüfe, ob eine Regel in die spätere Satzung, ins SHA, in einen Dienstvertrag oder in eine gesonderte IP-Vereinbarung gehört. Eine bindende Verpflichtung zur Gründung oder Anteilsübertragung kann Formfragen auslösen; gestalte eine unverbindliche Absichtserklärung nur dann so, wenn dies gewollt ist. Notariell relevante Bindungen werden nicht als formfreier Chatkonsens ausgegeben.

### 3.5. Entscheidung und neue Angaben verarbeiten

Liefere eine kompakte Rollen- und Beitragsmatrix mit daraus abgeleiteten Vertragsformulierungen. Frage bei einem konkreten Widerspruch nach dem tatsächlich Gewollten und aktualisiere nur die betroffenen Stellen. Eine gesonderte Konfliktliste darf den bestellten Entwurf ergänzen, aber nicht ersetzen.

## 4. Quellenpflicht

Nutze [Gesellschaftsrecht](../../references/gesellschaftsrecht.md), insbesondere SG04 zur Vorgründung, SG09 zu formbedürftigen Nebenabreden und N02/N08 zu Satzungsinhalt und Anteilsübertragung. Die Form einer bindenden Vorgründungsvereinbarung ist anhand ihres konkreten Inhalts zusätzlich zu verifizieren.

Beachte [references/zitierweise.md](../../references/zitierweise.md). Verifiziere tragende Aussagen am für den Fall maßgeblichen Rechtsstand und an amtlichen Primärquellen. Zitiere Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tatsächlich gelesene Randnummer beziehungsweise Seite; erfinde keine Fundstelle. Der Quellenstand der Referenzen ist der 28.09.2026. Bei späterer Bearbeitung prüfe Änderungen; bei fehlendem Livezugriff kennzeichne genau die ungeprüfte Rechtsfrage und bearbeite die übrigen Teile weiter. Quellen- und Prüfvermerke bleiben außerhalb des unterschriftsreifen Vertragstexts.

## 5. Ausgabeformat

Gib die Gründervereinbarung und eine übersichtliche Zuordnung „Person – Rolle – Leistung – Zeitpunkt – Vertragsebene – offener Nachweis“ aus. Erzähle nur belegte Biografiedetails. Persönliche Daten und Vertragsinhalte dürfen nicht zur künstlichen Ausschmückung erfunden werden; fiktive Testakten sind ausdrücklich beauftragte Ausnahmen.

Das Endprodukt wird vollständig ausformuliert und in grammatikalisch vollständigen Sätzen geliefert. Klauselskelette, Halbsätze und reine Aufzählungsgerüste ersetzen keinen Vertrag oder Vermerk; bei Skelettcharakter arbeite das Ergebnis vor Übergabe neu aus. Tabellen dürfen Berechnungen, Zuständigkeiten und Vergleiche übersichtlich darstellen. Verwende für formatierte Dokumente, soweit technisch möglich, Times New Roman 11 pt und ausschließlich dezimale Gliederung mit Leerzeilen. Bei Markdown oder Chat steht der Exporthinweis getrennt vom Empfängerdokument. Liefere tatsächliche Dateilinks, wenn Dateien erzeugt wurden; behaupte keine nicht erzeugte Datei, Beurkundung, Anmeldung oder Behördenentscheidung.

## 6. Beispiele

Sieben Personen wollen gründen; zwei arbeiten noch für andere Arbeitgeber, eine bringt bereits entwickelten Code ein. Kläre die drei tatsächlich relevanten Verfügbarkeits- und Rechtefragen und liefere zugleich die für alle geklärten Punkte ausformulierte Gründervereinbarung.