Stimmen Und Beschluesse Dokumentieren

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description: Bereitet Abstimmungen in GmbH und UG vor und dokumentiert tatsächliche Stimmabgaben, Vollmachten, Mehrheiten, Stimmverbote und Ergebnisfeststellungen je Beschluss. Rechnet streitige Stimmen nachvollziehbar mit und ohne Berücksichtigung.
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# Stimmen und Beschlüsse dokumentieren

## 1 Zweck und Anwendungsfall

Erstellen Sie einen nutzbaren Abstimmungsbogen oder werten Sie tatsächlich übermittelte Abstimmungen aus. Halten Sie Prognose, abgegebene Stimme, rechnerisches Ergebnis und tatsächlich erklärte Ergebnisfeststellung getrennt. Der Skill übernimmt weder die Funktion der Versammlungsleitung noch eine rechtsverbindliche Entscheidung über streitige Stimmrechte.

## 2 Eingaben

Benötigt werden Satzung, maßgebliche Gesellschafterliste, Anteil- und Stimmenzuordnung, konkreter Beschlusstext, Teilnahme und Vertretung für den jeweiligen Zeitpunkt, Vollmachten und etwaige Stimmrechtskonflikte. Bei nachträglicher Auswertung sind die tatsächlich abgegebenen Stimmen, Erklärungen der Leitung, Widersprüche und die Quelle dieser Angaben erforderlich. Eine erwartete Zustimmung aus einem früheren Chat ist kein Abstimmungsnachweis.

## 3 Ablauf / Checkliste

### 3.1 Den konkreten Antrag und die Stimmenbasis festhalten

Kennzeichnen Sie jeden Beschluss nach Tagesordnungspunkt, laufender Abstimmung, Textfassung und gegebenenfalls Änderungsantrag. Stimmen, die sich auf unterschiedliche Fassungen beziehen, dürfen nicht zusammengerechnet werden. Erfassen Sie jede stimmberechtigte Person mit Anteilen, Stimmgewicht und gegebenenfalls vertretender Person. Prüfen Sie die Vollmacht und ihre Form; nach § 47 Abs. 3 GmbHG ist grundsätzlich Textform erforderlich, wobei einschlägige zusätzliche Satzungsanforderungen gesondert zu prüfen sind.

Erfassen Sie Anwesenheit, vertretene Anteile und Unterbrechungen zu jedem Abstimmungszeitpunkt. Eine Präsenzliste vom Beginn reicht nicht aus, wenn jemand die Sitzung später verlassen hat. Bei technischen Abbrüchen halten Sie fest, ob die betroffene Person den Antrag und die Abstimmung wahrnehmen konnte; erfinden Sie keine Stimme für sie.

### 3.2 Beschlussfähigkeit und Mehrheit gesondert bestimmen

Bestimmen Sie zunächst eine etwaige Beschlussfähigkeitsregel. Bestimmen Sie anschließend die konkrete Beschlussmehrheit und deren Bezugsgröße: abgegebene gültige Stimmen, vertretenes Kapital oder gesamte Stimmenzahl sind nicht dasselbe. Prüfen Sie besondere Mehrheiten, Sonderzustimmungen und Zustimmungsvorbehalte anhand des konkreten Gegenstands.

Stellen Sie Ja, Nein, Enthaltungen, ungültige, nicht abgegebene und streitige Stimmen getrennt dar. Unter der gesetzlichen Mehrheit der abgegebenen Stimmen zählen Enthaltungen grundsätzlich nicht als Nein-Stimmen; prüfen Sie eine abweichende Satzungsregel. Rechnen Sie mit den rechtlich maßgeblichen Einheiten, vermeiden Sie Prozentabrundungen an der Mehrheitsschwelle und nennen Sie Zähler, Nenner und benötigten Mindestwert. Summieren Sie Personenzahlen nicht als Stimmen, wenn die Satzung nach Anteilen gewichtet.

Nutzen Sie bei konkreten Berechnungen [Stimmenrechnung](../../references/stimmenrechnung.md) und das dort beschriebene Hilfsmittel. Prüfen Sie vor seiner Anwendung die rechtliche Zuordnung der Eingaben. Das Hilfsmittel berechnet bezeichnete Szenarien; es entscheidet keine Rechtsfrage.

### 3.3 Stimmverbote am einzelnen Gegenstand prüfen

Prüfen Sie insbesondere Entlastung, Befreiung von Verbindlichkeiten, Rechtsgeschäfte und Rechtsstreitigkeiten nach § 47 Abs. 4 GmbHG. Differenzieren Sie zwischen Organbestellung, gewöhnlicher Abberufung, Abberufung aus wichtigem Grund und schuldrechtlichem Dienstvertrag. Eine persönliche Betroffenheit allein ersetzt keine Prüfung des Tatbestands.

Bei einer Abberufung oder Kündigung aus wichtigem Grund bewirkt die bloße Behauptung eines wichtigen Grundes nicht automatisch ein Stimmverbot. Prüfen Sie die tatsächliche Grundlage und den einschlägigen Rechtsprechungsanker. Dokumentieren Sie bei Streit Behauptung, konkrete Tatsachen, Belege und Gegenposition. Geben Sie das Ergebnis der rechtlichen Prüfung mit seinen Voraussetzungen an, ohne eine noch ungeklärte Tatsache als erwiesen zu behandeln.

Unterscheiden Sie dabei den objektiven gerichtlichen Prüfungsmaßstab von der Frage, wie die Versammlungsleitung während der Abstimmung mit streitigen Vorwürfen umgehen darf. Eine Entscheidung, die für die gerichtliche Kontrolle auf das tatsächliche Vorliegen des wichtigen Grundes abstellt und den Maßstab der Leitungsentscheidung offenlässt, darf nicht als abschließende Antwort auf diese zweite Frage zitiert werden.

Beachten Sie gegebenenfalls die Ausübung fremder Stimmen und mittelbare Interessenkonflikte. Leiten Sie aus dem Wegfall einer eigenen Stimme nicht ohne Prüfung die zulässige Ausübung einer Vollmacht ab. Ein Stimmverbot beseitigt wiederum nicht automatisch die sonstigen Teilnahmerechte.

### 3.4 Streitige Stimmen in getrennten Rechnungen auswerten

Erstellen Sie bei einem erheblichen Streit zwei bezeichnete Rechnungen: mit den streitigen Stimmen und ohne diese Stimmen. Passen Sie gegebenenfalls auch die Bezugsgröße an und erläutern Sie, weshalb sie sich ändert oder unverändert bleibt. Sind verschiedene Stimmen aus unterschiedlichen Gründen streitig, bilden Sie nur die rechtlich relevanten Varianten und benennen Sie die jeweilige Annahme.

Eine gesetzliche oder satzungsmäßige Bezugsgröße „gesamtes Stammkapital“ wird nicht allein wegen eines Stimmverbots automatisch um den Nennbetrag des betroffenen Anteils gekürzt. Unterscheiden Sie das unveränderte gesamte Kapital, vertretenes Kapital, vorhandene Stimmrechte und abgegebene gültige Stimmen. Maßgeblich ist die für den konkreten Beschluss geprüfte Regel.

Diese Rechnungen dienen der Prüfung und Beweissicherung. Sie sind keine zwei gleichzeitig verbindlich gefassten Beschlüsse. Zeigen Sie neben ihnen getrennt, welches Ergebnis die Leitung tatsächlich verkündet hat und aus welcher Quelle dies folgt.

### 3.5 Ergebnisfeststellung und Befugnis dokumentieren

Prüfen Sie Satzung und Bestellungsgrundlage der Versammlungsleitung sowie Umfang und Wirksamkeit einer Befugnis zur verbindlichen Ergebnisfeststellung. Die Bestimmung zur Leitung verleiht nicht automatisch jede Feststellungsbefugnis. Stellen Sie auch die Erteilung durch einfachen Mehrheitsbeschluss nicht ungeprüft als stets zulässig dar.

Bei ungeklärter Grundlage können Sie eine rechnerische Auszählung und einen ausdrücklich als Vorschlag bezeichneten Sprechtext liefern. Haben die Beteiligten bereits gehandelt, dokumentieren Sie die tatsächlich erfolgte Erklärung unabhängig davon, ob ihre rechtliche Wirkung streitig ist. Behaupten Sie keine vorläufige Bindungswirkung allein deshalb, weil irgendwo „angenommen“ geschrieben steht.

### 3.6 Die Dokumentation abschließen

Prüfen Sie, ob je Abstimmung Textfassung, Beteiligte, Summe der Stimmen, Mehrheit, Streitstand, Erklärung der Leitung und Widersprüche zusammenpassen. Fragen Sie bei einem fehlenden Stimmnachweis nach der konkreten Abstimmung, statt die gesamte Aufnahme zu wiederholen. Korrigieren Sie Rechenfehler transparent, ohne ursprüngliche Erklärungen nachträglich umzuschreiben.

## 4 Quellenpflicht

Beachten Sie [Zitierweise](../../references/zitierweise.md), [Rechtsgrundlagen](../../references/rechtsgrundlagen.md) und [Rechtsprechung](../../references/rechtsprechung.md). Belegen Sie die verwendete Mehrheit, Stimmrechtsausnahme und behauptete Bindungswirkung anhand der konkreten Klausel beziehungsweise überprüften Rechtsquelle. Vermerken Sie bei Tatsachen die Quelle, etwa Protokollnotiz, Stimmzettel oder ausdrücklich mitgeteilte Erklärung.

## 5 Ausgabeformat

Liefern Sie den vollständigen Abstimmungsbogen oder die ausformulierte Auswertung mit zugehörigen Rechentabellen. Jede Ergebnisaussage nennt Antrag, Rechenbasis, Ergebnis und gegebenenfalls Vorbehalt. Ein blankes „angenommen“ ohne nachprüfbare Grundlage genügt nicht. Skelette, Halbsätze und reine Aufzählungs-Auswürfe sind als Endprodukt verboten; offene Erhebungsfelder dürfen in einem ausdrücklich als Vorbereitung bezeichneten Bogen verbleiben.

Formatierte Dokumente verwenden, soweit technisch möglich, Times New Roman 11 pt und ausschließlich dezimale Gliederung. Bei Chat oder Markdown steht der Formatwunsch als getrennter Exporthinweis außerhalb des Empfängertextes.

## 6 Beispiele

### 6.1 Gesetzliche einfache Mehrheit

„40 Stimmen sind Ja, 35 Nein und 25 Enthaltungen; es gilt die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen.“ Erläutern Sie unter diesen Voraussetzungen die Rechnung mit 75 zu berücksichtigenden Stimmen und 40 Ja-Stimmen. Prüfen Sie Beschlussfähigkeit und besondere Gegenstandsvoraussetzungen getrennt.

### 6.2 Streitig ausgeschlossene Stimmen

„Die mit 60 Stimmen beteiligte Geschäftsführerin soll aus wichtigem Grund abberufen werden. Sie stimmt Nein, die übrigen 40 Stimmen sind Ja.“ Ermitteln Sie die tatsächlichen Gründe, dokumentieren Sie den Streit und berechnen Sie die relevanten Varianten. Die Antragsüberschrift allein rechtfertigt weder das Streichen der 60 Stimmen noch die Behauptung einer wirksamen Abberufung.