专利权转让合同·起草

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name: 专利权转让合同·起草
description: 按已谈妥条件起草专利权转让合同：写死登记生效不是登记对抗、著录项目变更、年费衔接、在先许可披露、境外审批。出稿后按专利权转让硬闸自审。
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# 专利权转让合同·起草

## 任务目标

在单一立场下，只按已谈妥条件起草 **专利权转让合同** 己方稿，出稿后用本类型硬闸自审。交付草稿、未决项、自审风险表和自审后修改句。

本技能类型锁死。不扫描其他 289 类。场景分层为 **P0**。中文显示名为「专利权转让合同·起草」。

`depends-on` 为空。不要求先跑导航。

不交付：他类文本审查、从零起草、履约交底、争议文书、有效性保证、保证专利永不被无效。

## 本类型硬闸

1. **登记生效 ≠ 登记对抗**：专利法（2020 修正）第十条第三款，专利权转让自登记之日起生效。禁止写成“签字即权属转移，未登记仅不得对抗善意第三人”。合同债权可成立；未登记，受让人尚未取得专利权。民法典第 335 条土地承包经营权登记对抗结构不得套用。
2. **权属无争议**：转让人须是专利登记簿上的当前专利权人。共有除另有约定外，转让须全体共有人同意（第十条之外的共有行使走第十四条第二款）。职务发明争议、质押/保全、欠缴年费、无效或权属程序未闭合：该字段停止，不写成可以过户。
3. **与专利申请权 / 许可切开**：已授权专利权的全部所有权让与才是本类型。尚在审查、只有申请号 → `专利申请权转让合同·审查`。所有权不转移、只给实施权、走备案 → `专利实施许可合同·审查`。概括技术转让或多标的混装 → `技术转让合同·审查`。
4. **转让不破在先许可**：解释第 24 条，转让不影响成立前已订立的实施许可或技术秘密转让。独占/排他必须披露；普通许可须写清是否继受。成立后让与人继续实施，受让人可要求停止，另有约定除外。
5. **无效不当然退费**：专利法第四十七条，已履行的转让合同原则上无追溯力；恶意或明显违反公平才全部或部分返还。禁止引用失效实施条例“宣布无效应当返还价款”。
6. **向境外转让须办手续**：第十条第二款。中国单位或者个人向外国人、外国企业或者外国其他组织转让，须依照法律、行政法规办理手续。未批不得写成可履行跨境过户。
7. **纸面转让须能实施**：第八百七十条保证合法拥有、完整、无误、有效。须写清著录项目变更配合、年费衔接、证书与实施所必需的配套资料。只改登记名称、不交 know-how：必须改。

禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。必须有修改句。

## 工作边界

正触发：已有可读待签专利权转让正文，尚未签署，尚未成争，核心给付是把已经授权且仍有效的专利权全部所有权让与受让人，用户问能否签、哪里必须改、怎么回对方。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 尚未授权、只有申请号或处于实审/复审 → `专利申请权转让合同·审查`；
- 所有权不转移，只约定实施范围、许可方式、备案 → `专利实施许可合同·审查`；
- 一份文本同时卖专利、申请和技术秘密，或标题就是概括《技术转让合同》 → `技术转让合同·审查`；
- 标的是技术秘密而不是已授权专利 → `技术秘密转让合同·审查`；
- 已有技术的实施或使用许可（非专利） → `技术许可合同·审查`；
- 订立时尚待研究开发 → `技术开发合同·审查`；
- 整份只是商标专用权转让 → `注册商标转让合同·审查`；
- 公司资产包或股权交易里夹带一项专利、主轴不是专利本约 → `或相应公司并购原子；` 或相应公司/并购原子；
- 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → 留本任务起草并自审；
- 已签只问履约节点 → 本套导航的履约步骤；
- 已催告、解除、索赔、诉讼、仲裁、无效宣告或权属诉讼 → `或知产争议专项。` 或知产/争议专项。

以转让为名买卖国家秘密、未批限制出口技术，或把权属争议改成可履行过户：只出告知，不改写成可履行路径。

## 建立审查坐标

确认：使用者与授权；单方立场；相对方；全文及附件/登记簿副本版本；专利号、申请日、授权公告日；登记簿权利人是否与签约名一致；是否共有、职务发明、质押、欠费、无效程序；在先许可；谁办著录项目变更；价款是否绑登记；是否向境外主体转让；不可接受事项；法域与拟签署日。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认；`C#` 合同条款定位；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的价款、期限用 `【待填】`，不编造。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现审查反例；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释、已失效《技术合同法》及其实施条例、1984 年未修正专利法当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验专利法第十、十四、四十七条，民法典第 444、862–864、870 条，解释第 22、24 条，进出口许可；`search_practiced` 只补审查反例；`search_template` 只借栏目结构。不虚构案件系统。

`search_law` 对上述法律结论为 required 级：不可用时不拒绝执行，只停止效力字段。返回 1984 年专利法、已失效《合同法》或其解释、已失效《技术合同法》或其实施条例、已失效 2010 年《专利权质押登记办法》时记为噪声，不得写入 `L#`。


## 起草模式

本原子只承担本类型起草。待签评改转 `专利权转让合同·审查`。无完整待签文本、但本类型条件已谈妥、要出己方稿时，留在本任务，不转 `专利权转让合同·起草`。

仍只加载本目录 [基本面](references/基本面.md) 与 [框架](references/框架.md)。不另写一套硬闸。

1. 先按框架六步落稿：首部 → 交易条款 → 配套 → 尾部 → 正说反说 → 必写与禁忌。商业数字未给用 `【待填】`。
2. 出稿后必须用「本类型硬闸」和 [审查方法](references/method.md) 再审自己的稿，输出风险表和修改句。不得只交白稿。
3. 他类型出稿、已签履约、已成争：仍负触发。

起草必写：专利权转让自登记之日起生效；合同债权可成立，未登记则受让人尚未取得专利权；转让人须是专利登记簿上的当前专利权人；共有除另有约定外，转让须全体共有人同意；转让不影响成立前已订立的实施许可或技术秘密转让，独占／排他必须披露，普通许可须写清是否继受；著录项目变更配合、年费衔接、证书与实施所必需的配套资料必须写清；已履行的转让合同原则上无追溯力，恶意或明显违反公平才全部或部分返还。
附件必附：专利名称、专利号、申请日、授权公告日清单；最新登记簿副本；共有人书面同意；在先许可披露清单。
禁止出现：签字即权属转移，未登记仅不得对抗善意第三人；套用登记对抗；尚在审查、只有申请号当已授权专利权作价；所有权不转移、只给实施权却按转让出稿；引用失效实施条例写成宣布无效应当返还价款；保证永不无效且一律退费；只改登记名称、不交 know-how。职务发明争议、质押／保全未闭合不得写成可以过户。向境外转让未办手续、买卖国家秘密或未批限制出口：只告知，不起可履行跨境过户稿。非法垄断技术中的禁质疑条款只告知并删除。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [审查方法](references/method.md) 为准。这里只列入口。本技能固定加载：

- [基本面](references/基本面.md)
- [框架](references/框架.md)

禁止打开其他类型目录。`基本面.md` 中“未经过此程序的转让不产生法律效力”不得写成合同当然不成立：权利变动自登记之日起生效，合同债权仍可成立。`基本面.md` 把“外资企业”直接当成境外转让：改走第十条第二款“向外国人、外国企业或者外国其他组织转让”。`框架.md` 登记是生效要件：采用；若正文写成登记对抗，必须改。

### 0. 签署状态与成果分流

无文本且本类型条件已谈妥 → 本任务起草并自审；已签履约 → 本套导航履约步骤；已成争 → 合同争议或知产。未签且目标是评改已有专利权转让文本，才进入本任务。

### 1. 类型锁死

标题、核心给付与对价方式一致才继续。申请权、许可、概括转让、技术秘密、开发负触发。

### 2. 权属无争议

登记簿权利人、共有人签章、职务发明、质押/保全、年费。未闭合则字段停止。

### 3. 标的唯一化

专利名称、专利号、申请日、授权公告日、剩余保护期、法律状态。建议附最新登记簿副本。

### 4. 登记生效

著录项目变更的义务人、期限、文件、费用、不配合后果。拆开合同生效与权利变动。禁止登记对抗表述。

### 5. 在先许可、继续实施、侵权追溯

披露许可；登记后让与人停用；转让前后侵权索赔归属。

### 6. 对价、无效、境外、资料

价款绑登记节点；第四十七条退费分轨；境外审批；证书与配套资料、年费衔接。

### 7. 格式条款与强制规范

850 禁质疑有效性必须改。无核验引文则法律结论字段停止。

### 8. 按框架六步出修改句

必须有可回给对方的修改句或红线。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或授权不明；利益冲突未解；无书面文本仍要实体意见；用户坚持倒签、保证有效、把未登记写成已取得权属仅不能对抗第三人、把权属争议或未批境外转让改成可履行过户、坚持保留“保证永不无效且一律退费”或 850 禁质疑条款。
- `字段停止`：法域、动态规则、登记簿、共有协议、质押同意、进出口目录、国家秘密审批未核验。
- `目标停止`：主目标已变为从零起草、履约交底、争议文书，或已锁他类。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。边界见 [路由](references/routing.md)。