评估让与担保

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name: 评估让与担保
description: 识别让与担保并评估清算义务与优先受偿
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# 评估让与担保

## 任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下，形成让与担保评估：识别、清算义务、优先受偿接口。股权并购交割转投资并购。

`depends-on` 为空。接受用户、律师、机关或其他来源的等价事实、测算和证据清单。

## 工作边界

正触发：名为转让实为担保已成争，用户需要识别和清算义务，而不是完成股权交割或直接确认归债权人所有。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 真实买卖或真实股权交割为主要成果；
- 典型抵押质押设立无让与外衣；
- 只要实现担保物权特别程序且已登记抵押；
- 未成争只要起草让与回购文件（审查起草搁置）；
- 破产重整计划；

股权并购交割转投资并购。不把让与担保写成所有权已终局归债权人。

## 建立评估坐标

确认：使用者与授权；立场；转让合同、回购或清算条款；是否过户或变更登记；债务是否到期；法域。

同时掌握双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出，澄清代表哪一方。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 陈述；`D#` 材料；`A#` 承认；`R#` 登记；`C#` 转让与回购条款；`L#` 规则；`I#` 判断；`G#` 缺口；`Q#` 定性／清算争点；`V#` 版本；`E#` 过户与还款凭证。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、举证和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》《担保法》及其解释当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验九民纪要让与担保口径及民法典流押禁止。工具不可用时继续资金与过户事实；优先受偿结论字段停止。

## 五个判断节点

执行顺序和停止条件以 [方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。

### 节点 1　并购闸

用户目标是股东变更、交割条件、对价调整：转投资并购。本任务只处理担保功能争议。

### 节点 2　识别

转让加回购、固定收益、债务人不履行则归债权人所有：让与担保迹象。真实对价买卖且风险已转移：不支持让与担保。

### 节点 3　清算义务

债权人应拍卖、变卖或折价并清算，不得直接确定财产归其所有。溢价返还、不足追偿分列。

### 节点 4　物权效力

完成财产权利变动公示的，可主张优先受偿；未完成公示的，可能仅有合同效力。不编造已设立不动产抵押。

### 节点 5　与流押

流押条款无效不否定担保功能。禁止指导做阴阳合同规避清算。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或授权不明；利益冲突未解；基础主体或文本无法建立；用户坚持伪造流水、隐匿还款、暴力催收、伪造送达或违法取证。
- `字段停止`：法域、日期、文书送达、动态规则未核验。
- `目标停止`：主目标已变为本任务以外的文书或总图。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。正触发状态只用 `已形成`、`部分形成并明确受限字段`、`因停止条件未形成`。边界见 [路由](references/routing.md)。