房地产项目股权取得类合同·审查

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name: 房地产项目股权取得类合同·审查
description: 审查待签房地产项目股权取得类合同：股权与底层资产双锁定、通过控制权拿地／拿项目；禁止过户即视为土地使用权转让完成、净地交付。
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# 房地产项目股权取得类合同·审查

## 任务目标

在单一立场下，只审查 **股权投资相关合同 / 房地产项目股权取得类合同** 的待签文本，输出风险表、可回给对方的修改句或红线、谈判与签署提醒。

本技能类型锁死。不扫描其他类型。场景分层为 **P1**。`depends-on` 为空。不要求先跑导航。

不交付：他类审查、从零起草、履约交底、争议文书、有效性或必然能开发／过户保证、直接土地使用权转让整案、一方出地联建整案、无项目绑定的财务投资整案、把规避土地转让限制或名股实债改成可履行结构。

## 工作边界

正触发：已有可读待签文本要评改，；尚未签署，尚未成争，目标公司或其持股平台绑定特定地块或房地产项目，核心给付是受让人通过股权转让或增资取得控制权，从而变相拿地或拿项目并继续开发／接盘。土地使用权仍登记在目标公司名下。生地、前期地块或已进入在建／预售，只要结构是“买公司等于拿地／拿项目”，均正触发。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 转让人是土地使用权人，对价是地价款，履行轴是不动产变更登记或土地二级市场网签 → `转让人是土地使用权人，对价是地价款，履行轴是不动产变更登记或土地二级市场网签→`；
- 一方出地、一方出钱，共同报建、共担开发风险，不发生控股权转移 → `一方出地一方出钱，共同报建共担开发风险，不发生控股权转移→`；
- 共同出资报建、共担风险，不转移控股权的合作开发 → `共同出资报建共担风险，不转移控股权的合作开发→`；
- 拟设立尚未成立的公司，资金进入拟设公司 → `出资合同·审查`；
- 无地块或项目绑定，对价付给老股东，只审比例、优先购买权和工商变更 → `PE股权转让·审查`；
- 显名股东代持、隐名投资人享有收益 → `股权代持合同·审查`；
- 投资意向书或条款清单，尚未构成转股或增资本约 → `投资意向书·审查`；
- 交割后投资人保护、优先清算、随售拖售为主文件 → `PE股东协议·审查`；
- 向已设公司认购新增资本、资金进入公司，且不以取得项目控制权拿地／拿项目为商业目的 → `增资协议·审查`；
- 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → `房地产项目股权取得类合同·起草`；
- 已签只问工商变更日、共管放款、证照移交留痕 → 本套导航的履约步骤；
- 已成争（催告、解除、索赔、诉讼仲裁）→ 合同争议或对应专项领域。

挂靠、违法分包、规避限购、以股权形式转让集体土地私下开发、挪用预售监管资金：只出告知，不改写成可履行结构。

## 本类型硬闸

审查过程必须逐项点名，不得用普通转股清单或土地使用权过户清单代替：

1. **变相拿地／拿项目。** 法律形式是股权转让或增资，商业实质是取得项目公司控制权以间接控制目标地块或项目。必须双锁定股权与底层资产。鉴于必须写明通过取得控制权开发或接盘。禁止“过户即视为土地使用权转让完成”。禁止“净地交付”。
2. **不是土地使用权转让。** 不得把本约改写成不动产变更登记主轴。第三十八条、第三十九条约束房地产转让，不当然导致股权合同无效，也不得写成走股权即可合法绕过出让金、取证和投资开发条件。用户要设计规避路径：整体停止。
3. **不是一方出地联建。** 必须拿控制权。共担风险且不转控制权的，负触发。固定回报不参与经营：按名股实债点名，不改成可履行保底。

必须有修改句。禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。

## 建立审查坐标

确认：使用者与授权；单方立场（投资人／受让人、转让方／老股东、项目公司如作为鉴证方）；相对方；正文、附件版本；目标公司与地块／项目绑定；股权比例、实缴与控制权（董事会、印鉴、账户、报建权）；出让金、证照、抵押查封、闲置或开竣工；对价拆解；付款是否绑节点；贷款人控制权变更条款；国资或外资痕迹；不可接受事项；法域与拟签时限。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密时，先停止策略输出。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认；`C#` 合同条款定位；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的价格、比例、证号、日期、欠款余额用 `【待填】`，不编造。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [审查方法](references/method.md) 为准。本技能固定加载：

- [基本面](references/基本面.md)
- [框架](references/框架.md)

禁止打开其他类型目录，禁止打开 `转让人是土地使用权人，对价是地价款，履行轴是不动产变更登记或土地二级市场网签→`、`共同出资报建共担风险，不转移控股权的合作开发→`、`一方出地一方出钱，共同报建共担开发风险，不发生控股权转移→`、`出资合同·审查`、`PE股权转让·审查`、`股权代持合同·审查`、`投资意向书·审查`、`PE股东协议·审查`、`增资协议·审查` 的 method。交付按 [输出合同](references/output-contract.md)。边界见 [路由](references/routing.md)。

0. 签署状态与成果分流
1. 类型识别与单目录加载（变相拿地／拿项目 vs 直接土地转让 vs 一方出地联建 vs 无项目财务投资）
2. 主体、开发资质、优先购买权、国资、贷款人
3. 股权与地块／项目双锁定；控制权落地
4. 土地权利负担与项目负债写成交割条件
5. 对价拆解、节点付款、共管与赔偿托管
6. 陈述保证、重大不利变化与名股实债隔离
7. 格式痕迹、解除与争议解决
8. 按框架六步出修改句

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、审查反例和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构，不证明本约条款已被接受。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释、1993 年《公司法》旧编号、1994 年《城市房地产管理法》或《城市商品房预售管理办法》未修正文本当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验城市房地产管理法（2019）第 38、39、40 条，开发经营条例第 15、19、22 条，资质管理规定（2022）第 3 条，预售办法（2004）第 6、11 条，民法典第 153、502、807 条，合同编通则解释第 16 条，公司法（2023）第 84、86、88、162 条，企业国有资产法第 54、72 条；`search_practiced` 补名股实地与名股实债争点；`search_template` 只借修改句结构。不虚构案件系统。

`search_law` 对法律结论为 required 级节点：不可用时不拒绝执行，只停止法律结论字段。返回已失效《合同法》、1993 年公司法旧编号、1994 年房管法或预售办法未修正文本时记为噪声，不得写入 `L#`。返回“全额转让股权即土地转让当然无效”或“走股权即可合法绕过转让条件”时记噪声。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或授权不明；利益冲突未解；无可读文本仍要实体意见；用户坚持伪造倒签或补假土地证／假投资进度；要求把规避土地转让限制、挂靠、违法分包或挪用预售资金改成可履行；保证必然有效或必然能开发／过户；把名股实债或项目公司无条件回购改成可履行。
- `字段停止`：法域、地块权属、控制权安排、股权比例或对价缺失。
- `目标停止`：主目标已变为他类型起草、履约交底或争议文书，或改走土地使用权转让／一方出地联建／无项目财务投资整案。

生存级金额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。