增资合同·起草

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name: 增资合同·起草
description: 按已谈妥条件起草增资合同并自审：价款进公司，股东会特别决议与原股东优先认缴闭合；工商变更不是生效要件；禁止明股实债、未登记则未生效。
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# 增资合同·起草

## 任务目标

在单一立场下，只按已谈妥条件起草 **公司相关合同 / 增资合同** 己方稿，出稿后用本类型硬闸自审。交付草稿、未决项、自审风险表和自审后修改句。

本技能类型锁死。不扫描其他类型。场景分层为 **P0**。`depends-on` 为空。不要求先跑导航。

主线是**已设立公司新增注册资本，价款进公司**。不是新设认缴，不是存量股权买卖，也不是 PE 增资一揽子。

不交付：他类起草、待签文本签前审查、履约交底、争议文书、有效性或必然完成变更登记保证、出资／转让／股东协议／对赌／投资侧增资的整份代审。

## 工作边界

正触发：已有可读待签文本要评改（审查模式），或本类型条件已谈妥要出己方稿（起草模式）；尚未签署，尚未成争；目标公司已依法设立；核心给付是认购人将货币或依法可估价、可转让的非货币财产投入**公司**，换取新增注册资本和相应股权。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 公司尚未成立、新设认缴、价款为设立出资 → `出资合同（有限责任公司）·审查`；
- 价款进原股东、存量股权让与、注册资本不因本约增加 → `公司股权转让·审查`；
- 主文件是股东协议（投后治理、否决权、随售拖售）→ `公司股东协议·审查`；
- 业绩对赌、估值调整作为**主文件** → `对赌协议（盈利预测补偿协议）·审查`；
- 投资侧增资、估值调整、优先清算、反稀释一揽子 → `增资协议·审查` 或 `PE股东协议·审查`；
- 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → 留本任务起草并自审；
- 已签只问缴资日、递件日、催缴留痕 → 本套导航的履约步骤；
- 已成争（决议无效／撤销／不成立之诉、优先认缴侵权、催告、立案、开庭、仲裁）→ **公司争议领域**，不填签前十节。

明股实债、国资未评估挂牌、外资负面清单未核、劳务／信用／姓名出资：只出告知，不改写成可履行结构。

## 建立审查坐标

确认：使用者与授权；代表认购人、目标公司还是原股东；目标公司是否已设立；正文、章程、名册、决议版本；增资款是否进公司；不可接受事项；法域与拟签时限。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密时，先停止策略输出。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认；`C#` 合同条款定位；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的新增额、认购价、截止日期用 `【待填】`，不编造。

## 本类型硬闸

审查过程必须逐项点名，每闸必须有修改句，不得用新设五年认缴、优先购买交割或 PE 投资人保护清单代替：

1. **增资 ≠ 新设出资 ≠ 存量转让 ≠ PE 增资一揽子**：已设公司、注册资本增加、价款进公司 → 本类型。公司尚未成立 → `出资合同（有限责任公司）·审查`。价款进原股东 → `公司股权转让·审查`。估值调整／优先清算／反稀释主文件 → `增资协议·审查`。
2. **股东会决议 + 原股东优先认缴**：未见股东会特别决议或全体股东书面一致决定，或未见原股东行使／书面放弃优先认缴：签署能力字段停止。不得写成“董事会批准即可增资”，除非章程依法另有安排并核验。
3. **明股实债**：不参与经营、不承担经营风险、到期固定本息：红线，转借贷或停止。不得改成可履行股权结构。
4. **出资财产**：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、已设定担保的财产不得出资。非货币须评估并过户至**公司**。不得写“双方认可作价即实缴”。
5. **登记对抗**：协议生效不以工商变更登记为要件。未登记不得对抗善意相对人。不得写成“未登记则合同未生效”。
6. **国资／外资准入**：未评估挂牌或负面清单未核：字段停止，不写场外可履行。


## 起草模式

本原子只承担本类型起草。待签评改转 `增资合同·审查`。无完整待签文本、但本类型条件已谈妥、要出己方稿时，留在本任务，不转 `增资合同·起草`。

仍只加载本目录 [基本面](references/基本面.md) 与 [框架](references/框架.md)。不另写一套硬闸。

先按框架六步落稿：首部 → 交易条款 → 配套 → 尾部 → 正说反说 → 必写与禁忌。商业数字未给用 `【待填】`。出稿后必须用「本类型硬闸」和 [审查方法](references/method.md) 再审自己的稿，输出风险表和修改句。不得只交白稿。他类型出稿、已签履约、已成争：仍负触发。

### 起草必写

- 已设立公司新增注册资本，价款／财产进公司，不是付给原股东。
- 股东会特别决议或全体股东书面一致决定；原股东行使或书面放弃优先认缴。
- 新增额、认购价、缴足截止日期分列；非货币须评估并过户至公司。
- 协议生效不以工商变更登记为要件；未登记不得对抗善意相对人。不得写成“未登记则合同未生效”。

### 附件必附

- 股东会特别决议或全体股东书面一致决定
- 原股东优先认缴行权或书面放弃
- 非货币评估报告
- 公司收款账户信息

### 禁止出现

- “董事会批准即可增资”，除非章程依法另有安排并已核验
- 明股实债：不参与经营、不承担经营风险、到期固定本息，写成可履行股权
- 劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、已设定担保的财产出资
- “双方认可作价即实缴”
- “未登记则合同未生效”
- 国资未评估挂牌或外资负面清单未核却写成场外可履行

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [审查方法](references/method.md) 为准。本技能固定加载：

- [基本面](references/基本面.md)
- [框架](references/框架.md)

禁止打开其他类型目录，禁止为对照打开出资五年认缴路径、股权转让优先购买路径或投资侧双文件。交付按 [输出合同](references/output-contract.md)。边界见 [路由](references/routing.md)。

必须有修改句。禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、审查反例和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构，不证明本约条款已被接受。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释、1993／2018 年《公司法》同条号旧义（1993 年第六十六条国有独资董事会、2018 年第三十四条分红与优先认缴旧条号、第八十四条对外转让优先购买）当作本类型默认规则。不得把成立之日起五年认缴或名册登记对抗写成增资默认主路径。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验 2023 年《公司法》第三十四条、第四十九条、第五十九条、第六十五条、第二百二十七条，公司登记管理实施办法第六条、第七条，市场主体登记管理条例第十三条，《公司法解释（三）》（2020 修正）第九条、第十二条，民法典第五百零二条；国资信号再核企业国有资产交易监督管理办法第二条、第三条、第三十九条、第四十六条。`search_practiced` 补审查反例；`search_template` 只借修改句结构。不虚构案件系统。

`search_law` 对法律结论为 required 级节点：不可用时不拒绝执行，只停止法律结论字段。返回 1993／2018 年《公司法》同条号、已失效《合同法》或其解释、2018 年第三十四条旧义、失效验资规定时记为噪声，不得写入 `L#`。第六十六条回执若命中 1993 年国有独资董事会旧义，改走第五十九条职权并运行时再核。第八十四条只用于识别“这其实是转让”。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或授权不明；利益冲突未解；无可读文本仍要实体意见；用户坚持伪造倒签、把明股实债改成可履行、把劳务／信用／姓名写成可出资、把未评估或已质押财产写成已经实缴、设计国资场外或规避准入、保证有效或必然完成变更登记。
- `字段停止`：未见股东会／书面一致决定；未见原股东优先认缴行权或书面放弃；评估报告、权属／负担查询、公司收款账户、国资挂牌或外资规则未核验；关键增资额缺失。
- `目标停止`：主目标已变为从零起草、履约交底、争议文书，或文本已滑入新设出资／存量转让／对赌／投资侧一揽子。

生存级增资额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。