商业代建合同·审查

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name: 商业代建合同·审查
description: 审查待签商业代建合同。输出管理体系及可选品牌，对价分列代建费、绩效和品牌使用费；委托方自担投资风险并直签对外合同。禁止把代建方写成发包人、开发商或施工总包。
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# 商业代建合同·审查

## 任务目标

在单一立场下，只审查 **委托合同 / 商业代建合同** 的待签文本，输出风险表、可回给对方的修改句或红线、谈判与签署提醒。

本技能类型锁死。不扫描其他 289 类。场景分层为 **P1**。中文名必须是「审查商业代建合同（委托合同）」。

`depends-on` 为空。不要求先跑导航。

不交付：他类文本审查、从零起草、履约交底、争议文书、有效性保证、把政府代建/配资代建/股权代建/资本代建/合作开发/施工总包/纯销售代理整案改完。

## 本类型硬闸

每闸必须出修改句或明确停笔口径，禁止只打红黄绿。

1. **品牌代建边界**：核心给付是商事委托管理服务。代建方输出开发管理体系（工程代建与营销管理）及可选品牌许可；对价是基础代建费、绩效奖金和单独列明的品牌使用费。委托方是投资主体和风险承担主体；土地、在建工程和建成物业产权归委托方。代建方不承担项目融资，不为销售或投资亏损保底或连带。品牌与管理解耦：代建终止则品牌同步撤回。对外施工和采购合同由委托方直接签署，代建方只代为编制。禁止把“代建”写成代建方当发包人或开发商。
2. **与配资代建切开**：贷款、配资、垫资还本付息、固定资金回报、土地或在建工程为配资抵押、预售回款偿债与管理服务联立 → 负触发 `商业代建配资·审查`。不得打开或抄写该原子方法，不得删配资栏目后硬套。
3. **与政府代建切开**：政府投资、财政资金、代建制管理办法、行政机关或事业单位作委托方、行政协议路径 → 负触发 `政府代建合同·审查`。不得按财政审计、隐性债务或政府招标名录主路径改完。
4. **名为代建实为合作开发或转让**：代建方承担主要投资风险并获取剩余收益，或双方共同投资、共享利润、共担风险 → 负触发 `房地产合作开发联合拿地` 或对应联建原子。土地使用权解释（2020）第 12 条用于识别合作开发；第 23 条用于识别“不担风险、只收固定货币”的借款外观。

禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。必须有修改句。

## 工作边界

正触发：已有可读待签商业代建正文，尚未签署，尚未成争，核心给付是委托方自担投资与融资、代建方输出管理体系并可选授权品牌、收取管理费，用户问能否签、哪里必须改、怎么回对方。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 财政资金、政府投资、代建局/公建中心、地方代建制管理办法 → `政府代建合同·审查`；
- 管理服务与贷款、配资、垫资还本、配资抵押联立 → `商业代建配资·审查`；
- AMC/信托/不良资产回收或固定金融回报主轴 → `资本代建合同·审查`；
- 代建方入股项目公司、小股操盘 → `股权代建合同·审查`；
- 无品牌输出、无管理费拆分、只是一般房地产委托代建 → `房地产委托代建合同·审查`；用户按土地使用权货架审查委托代建 → `或`；
- 共同投资、共享利润、共担风险 → `房地产合作开发联合拿地` 或 `或`；
- 代建方自己施工或总承包取费 → `工地建筑活动承包资质竣工验收→` / `设计采购施工一体→`；
- 只做销售代理、不管理报建和工程 → `房地产销售代理合同·审查`；纯事务委托、无项目管理 → `一般委托合同·审查`；
- 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → `商业代建合同·起草`；
- 已签只问履约节点 → 本套导航的履约步骤；
- 已催告、解除、索赔、诉讼或仲裁 → `或对应专项领域。` 或对应专项领域。

挂靠、违法分包、规避限购或规避融资监管：只出告知，不改写成可履行结构。

## 建立审查坐标

确认：使用者与授权；单方立场（委托方/投资方或代建方/品牌管理方择一）；相对方；全文及附件/开发计划书/预算表/品牌规范版本；土地使用权与立项归属；是否含品牌授权；是否夹带配资或政府投资；费用是否分列；对外合同签署人；不可接受事项；法域与拟签署日。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认；`C#` 合同条款定位；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的费率、节点、面积、金额用 `【待填】`，不编造。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现审查反例；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》委托章、合同法解释（二）第 14 条、1993 年《房地产开发企业资质管理规定》或 1999 年公民与企业借贷批复当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验民法典第 919、920、921、923、925、928、929、933、172、496–498、153、506、586、770 条，合同编通则解释第 10、16 条，土地使用权解释（2020）第 12、13、23 条，商标法第 43 条，资质管理规定（2022）第 3、5、15 条，民间借贷规定第 10、13 条；`search_practiced` 只补审查反例；`search_template` 只借栏目结构。不虚构案件系统。

`search_law` 对上述法律结论为 required 级：不可用时不拒绝执行，只停止效力字段。返回已失效《合同法》委托章、合同法解释（二）第 14 条、1993 年资质规定、2005 年土地使用权解释旧条号单独引用时记为噪声，不得写入 `L#`。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [审查方法](references/method.md) 为准。这里只列入口。本技能固定加载：

- [基本面](references/基本面.md)
- [框架](references/框架.md)

禁止打开其他类型目录。`基本面.md` 中“房地产开发一级资质”“意思自治优先均为有效”不得写成已核验效力结论。`框架.md` 中“赔偿上限不超过已收管理费”“查封则双倍报酬”是实务建议，不是法定。

### 0. 签署状态与成果分流

无文本且本类型条件已谈妥 → `商业代建合同·起草`；已签履约 → 本套导航履约步骤；已成争 → 合同争议。未签且目标是评改已有商业代建文本，才进入本任务。

### 1. 类型锁死

标题、核心给付与对价方式一致才继续。政府代建、配资代建、股权代建、资本代建、合作开发、施工、纯销售代理负触发。

### 2. 主体、土地手续、资质与授权

签约名、履行名、付款名、发票名分列。土地使用权和立项必须落在委托方或项目公司。口头“现场能签”不得写成已授权。

### 3. 服务范围、三权分立与代签隔离

工程代建与营销管理分列。重大事项决策权留委托方，日常管理权归代建方，监督权可给监理或第三方审计。对外合同甲方直签。

### 4. 费用拆分与品牌使用费

基础代建费、绩效奖金、品牌使用费分列。绩效须同时满足工期与质量。未给出的比例用 `【待填】`。

### 5. 融资隔离与重新定性

代建方不融资、不保底。共担风险或固定资金回报按硬闸 4 或转 `商业代建配资·审查`。

### 6. 品牌许可、摘牌与成果归属

品牌手册和工艺标准归代建方；项目图纸付费后归委托方。许可未备案不得写成已对抗善意第三人。

### 7. 格式条款、强制规范与退出

无核验引文则法律结论字段停止。有偿委托解除按第 933 条赔偿直接损失和履行利益，不得写成无偿随时解除。

### 8. 按框架六步出修改句

必须有可回给对方的修改句或红线。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或授权不明；利益冲突未解；无书面文本仍要实体意见；用户坚持倒签、保证有效、把配资或政府投资主轴改成本类型、把挂靠或规避融资监管改成可履行、或把共担风险文本按管理费代建放行。
- `字段停止`：法域、土地使用权、立项规划、品牌权属、商标备案、地方必须招标范围未核验。
- `目标停止`：主目标已变为从零起草、履约交底、争议文书，或已锁他类。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。边界见 [路由](references/routing.md)。