增资协议·起草

---
name: 增资协议·起草
description: 按已谈妥条件起草增资协议：增资款进公司、优先认购与估值调整类型化；公司回购须有减资或利润路径。
---

# 增资协议·起草

## 任务目标

在单一立场下，只按已谈妥条件起草 **股权投资相关合同 / 增资协议** 己方稿，出稿后用本类型硬闸自审。交付草稿、未决项、自审风险表和自审后修改句。

本技能类型锁死。不扫描其他 289 类。场景分层为 **P1**。中文名必须是「审查增资协议（股权投资相关合同）」。

`depends-on` 为空。不要求先跑导航。

不交付：他类文本审查、从零起草、履约交底、争议文书、有效性保证、保证变更登记或减资一定办成、保证公司回购必然可强制执行。

## 本类型硬闸

未完成下列切开、类型化和落句，不得宣称审查完成。每一闸必须给出修改句或明确转出口径，禁止只打红黄绿。

1. **增资 ≠ 股权转让**：价款进原股东、注册资本不因本约增加、标的是已发行股权 → `PE股权转让·审查`。禁止打开或复制其优先购买／价款进卖方主路径。同步买老股必须拆开计价、税务和交割条件，不写一笔“投资款”。
2. **增资 ≠ 出资认缴协议单独**：公司尚未成立、发起人认缴、设立失败责任为主给付 → `出资合同·审查`。禁止打开或复制其新设出资／自成立起算五年主路径。有限公司本轮新增资本自**变更登记之日起**五年内缴足，不得套“自成立之日起五年”。
3. **增资 ≠ TermSheet**：只有条款清单／投资意向书、本约尚未形成 → `投资意向书·审查`。禁止打开或复制其意向约束力主路径，禁止把清单数字写成已可交割的本约。
4. **必须出修改句**：每个风险回链文本位置。禁止只打红黄绿。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。
5. **优先认购须类型化**：先判定有限公司默认优先认缴、有限公司全体另有约定／书面放弃、通知期满未认购、股份公司默认无优先认购、章程或股东会授予优先认购五类之一，再出对应修改句。不得把转股优先购买三十日通知套进本约。
6. **估值调整须类型化**：先判定本协议接口、独立对赌本约、创始人现金、股权补偿、公司减资／利润回购五类之一。独立对赌本约 → `对赌协议（盈利预测补偿协议）·审查`，禁止打开其 method。公司作为义务人必须预留减资或可分配利润路径。禁止“公司和／或回购”且无路径。
7. **交割条件须类型化**：先把先决条件分成决议类、弃权类、监管类、陈述保证类、文件签署类，再与交割动作（付款进公司、出资证明、名册、递件）分列。投委会、董事会纪要不得写成已形成发行决议。未见决议附件：字段停止，不写“可以盖章”。

支撑闸：

- **增资款进公司**：收款人必须是目标公司账户，备注增资款／投资款。打入创始人个人或关联方账户的，按转股或体外循环切开，不改成可履行“投资款”。
- **登记对抗 ≠ 协议生效**：登记事项未经变更登记不得对抗善意相对人，不是协议生效要件。禁止把“工商变更完成”写成整个协议的生效条件。
- **股东协议同日接口**：优先认购（投后轮次）、反稀释、知情权、随售／拖售、清算优先、保护性否决在股东协议展开。本协议至少约定交割同时签署载有上述权利的股东协议，否则投资人可拒付或解除。不代审股东协议整案（`PE股东协议·审查`）。

## 工作边界

正触发：已有可读待签增资／增资扩股／股份认购正文，尚未签署，尚未成争，核心给付是已存续公司本轮投资人认购新增注册资本、资金进入公司，并锁定估值、交割条件、陈述保证与股东协议接口，用户问能否签、哪里必须改、怎么回对方。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 公司尚未成立，发起人认缴出资本约 → `出资合同·审查`；不打开其 method；
- 买项目公司股权主要为拿地 → `房地产项目股权取得类合同·审查`；
- 价款进原股东，标的是已发行股权 → `PE股权转让·审查`；不打开其 method；
- 股权代持本约 → `股权代持合同·审查`；
- 只有条款清单／投资意向书，尚未形成本约 → `投资意向书·审查`；
- 主文是投后治理、否决权、随售拖售 → `PE股东协议·审查`；
- 主文件是业绩承诺、盈利预测补偿或独立估值调整 → `对赌协议（盈利预测补偿协议）·审查`；不打开其 method；
- 无估值、无股东协议接口、无投资人保护清单的公司内部增资 → `增资合同·审查`；不打开其 method；
- 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → 留本任务起草并自审；
- 已签只问履约节点 → 本套导航的履约步骤；
- 已催告、解除、索赔、诉讼、仲裁或决议效力之诉 → `已出现催告解除函索赔立案开庭仲裁` 或公司／投资专项。

以增资为名固定赎回、固定收益、不参与经营、到期由公司还本：只出告知，不改写成可履行股权或可履行借贷。挂靠、违法分包、规避监管：只出告知，不改写成可履行结构。

## 建立审查坐标

确认：使用者与授权；单方立场；相对方；全文及附件／资本表／披露函／决议／弃权声明版本；目标公司是否已设立及组织形式；投前股权结构；投前／投后估值与期权池由谁稀释；增资款是否进公司；是否同步收购老股；新股发行决议是否已形成；原股东优先认缴属于哪一类关闭方式；估值调整属于哪一类义务结构；交割条件属于哪几类；股东协议是否同日签署；国资／外资／拟上市；不可接受事项；法域与拟签署日。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认；`C#` 合同条款定位；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的价款、估值、期限用 `【待填】`，不编造。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现审查反例；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释、1993 年或 2018 年《公司法》同条号旧义、2014 年公司注册资本登记管理规定当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：`search_law` 核验 2023 年公司法第五十九条、第一百一十六条、第一百五十一至一百五十三条、第二百二十七条、第三十四条、第四十九条、第十五条、第二百一十条、第二百一十一条、第二百二十四至二百二十六条，公司登记管理实施办法第六条／第七条，民法典第一百五十三条／第四百九十六条／第五百零二条／第五百八十六条，合同编通则解释第十六条，公司法解释（三）第十二条，商务部关于外国投资者并购境内企业的规定（2009 修改）第二十二条；`search_practiced` 只补审查反例；`search_template` 只借栏目结构。不虚构案件系统。第六十六条、第五十三条、股东名册条号、九民纪要对赌专节运行时再核，不把记忆条号写成已核验 `L#`。

`search_law` 对上述法律结论为 required 级：不可用时不拒绝执行，只停止效力字段。返回 1993／2018 年同条号、已失效《合同法》或其解释、2014 年注册资本登记管理规定时记为噪声，不得写入 `L#`。


## 起草模式

本原子只承担本类型起草。待签评改转 `增资协议·审查`。无完整待签文本、但本类型条件已谈妥、要出己方稿时，留在本任务，不转 `增资协议·起草`。

仍只加载本目录 [基本面](references/基本面.md) 与 [框架](references/框架.md)。不另写一套硬闸。按框架六步落稿：首部 → 交易条款 → 配套 → 尾部 → 正说反说 → 必写与禁忌。商业数字未给用 `【待填】`。

### 起草必写

- 已存续公司本轮投资人认购新增注册资本，资金进入公司。收款人必须是目标公司账户，备注增资款／投资款。有限公司本轮新增资本自变更登记之日起五年内缴足，不得套“自成立之日起五年”。
- 优先认购须类型化后再落句：有限公司默认优先认缴、全体另有约定／书面放弃、通知期满未认购、股份公司默认无优先认购、章程或股东会授予优先认购五类之一。不得把转股优先购买三十日通知套进本约。
- 估值调整须类型化：本协议接口、独立对赌本约、创始人现金、股权补偿、公司减资／利润回购。公司作为义务人必须预留减资或可分配利润路径。
- 先决条件分成决议类、弃权类、监管类、陈述保证类、文件签署类，再与交割动作（付款进公司、出资证明、名册、递件）分列。投委会、董事会纪要不得写成已形成发行决议。
- 本协议至少约定交割同时签署载有优先认购（投后轮次）、反稀释、知情权、随售／拖售、清算优先、保护性否决的股东协议，否则投资人可拒付或解除。登记事项未经变更登记不得对抗善意相对人，不是协议生效要件。

### 附件必附

- 资本表：投前／投后估值、期权池由谁稀释。
- 新股发行决议、原股东优先认缴关闭文件、披露函；同日股东协议。

### 禁止出现

- 把“工商变更完成”写成整个协议的生效条件。
- “公司和／或回购”且无减资或利润路径。
- 增资款打入创始人个人或关联方账户；同步买老股写成一笔“投资款”。
- 把 Term Sheet 数字写成已可交割的本约；无发行决议写成可以盖章。

出稿后必须用「本类型硬闸」和 [审查方法](references/method.md) 再审自己的稿，输出风险表和修改句。不得只交白稿。他类型出稿、已签履约、已成争：仍负触发。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [审查方法](references/method.md) 为准。这里只列入口。本技能固定加载：

- [基本面](references/基本面.md)
- [框架](references/框架.md)

禁止打开其他类型目录。禁止打开 `出资合同·审查`、`房地产项目股权取得类合同·审查`、`PE股权转让·审查`、`股权代持合同·审查`、`投资意向书·审查`、`PE股东协议·审查`、`对赌协议（盈利预测补偿协议）·审查`、`增资合同·审查` 的 method。`基本面.md` 把董事会即可批准、未登记则合同未生效写成默认主路径的，以 method 纠正为准。`框架.md` 出现“公司和／或回购”且无减资安排时，不得放行。

### 0. 签署状态与成果分流

无文本且本类型条件已谈妥 → 本任务起草模式；已签履约 → 本套导航履约步骤；已成争 → 合同争议或公司／投资专项。未签且目标是评改已有本类型文本，才进入本任务。

### 1. 类型锁死

标题、核心给付与对价方式一致才继续。股权转让、出资认缴单独、Term Sheet、对赌本约、代持、地产拿地、公司侧无投资一揽子增资负触发。禁止打开邻类 method。

### 2. 优先认购类型化

有限公司默认优先认缴／全体另有约定／通知期满／股份公司默认无／章程或股东会授予。禁止套转股优先购买。

### 3. 估值调整类型化

本协议接口／独立对赌本约／创始人现金／股权补偿／公司减资或利润回购。独立本约负触发 `对赌协议（盈利预测补偿协议）·审查`。

### 4. 交割条件类型化

决议类、弃权类、监管类、陈述保证类、文件签署类与交割动作分列。投委会 ≠ 发行决议。

### 5. 增资款进公司与资本表

收款人是公司账户。删除“约”。期权池由谁稀释须明示。同步买老股必须拆开。

### 6. 陈述保证、生效与股东协议接口

披露函、赔偿上限与生存期。签署成立，付款系于 CP。股东协议同日签署，否则可拒付。

### 7. 格式条款与强制规范

无核验引文则法律结论字段停止。明股实债、抽逃、无减资划付不改成可履行。

### 8. 按框架六步出修改句

必须有可回给对方的修改句或红线。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或授权不明；利益冲突未解；无书面文本仍要实体意见；用户坚持倒签、保证有效、把无发行决议写成可盖章、把公司无条件回购改成可履行、把打给创始人的款项改成可履行投资款、把 Term Sheet 当本约放行。
- `字段停止`：法域、动态规则、决议原文、优先认购类型材料、估值调整义务人、减资／利润路径、外资准入未核验。
- `目标停止`：主目标已变为从零起草、履约交底、争议文书，或已锁他类。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 十节交付。边界见 [路由](references/routing.md)。