评估利益冲突与关联交易廉洁面

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name: 评估利益冲突与关联交易廉洁面
description: 中国大陆企业需评估员工、高管或第三方与公司的利益冲突及关联交易廉洁面时使用。冲突闸打开不等于已回避不等于已廉洁。清单不是已廉洁。口头披露不是已披露。决策后补披露不是有效披露。表决回避不是调查已回避。关联批准不是当然合法。亲属供货不是当然贿赂。忠实勤勉不是已履职。利益冲突未解仍正触发。双方秘密、指导隐瞒关联关系或伪造披露第一次即整体停止，不得选边。
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# 评估利益冲突与关联交易廉洁面

## 任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下（公司或其调查受托律师，互斥；不允许被调查对象或相对方代理），形成关联交易廉洁面评估草案：冲突闸、主体与强制接口、`Q#` 路径、`IC#` 冲突行（冲突主体与角色／关系类型／相对方／交易碎片／披露三态／回避有效性／第一百八十二条、第一百八十五条批准与公允接口）。本窗 `IC#` 是冲突行，不是调查回避行 `AV#`，不是风险点 `BR#`，不是礼品审查行 `GF#`，不是制度行 `GP#`。冲突闸打开不等于已回避不等于已廉洁不等于冲突已处理。在关联方清单上不等于已经廉洁。口头据说已说不是已披露。披露晚于决策不是有效披露。董事会表决回避不是调查已回避。关联机关批准不是当然合法、不是当然公允。亲属供货不是当然贿赂，也不是当然全额归入。公司法第一百八十条忠实勤勉不是已履职、不是已廉洁。利益冲突未解不是整体停止。不定罪。不写股东大会或董事会决议正文。不审查交易合同全文。不保证免责。不选定法院。未知金额不写零。不代提交。不代批准。

`depends-on` 为空。主成果是调查回避终稿转 `处理利益冲突与调查回避`。关联交易机关决议转公司治理领域。尚未进入合规机制的交易合同改稿转审查起草领域（本窗搁置）。廉洁风险图转 `评估反商业贿赂风险点`。礼品、招待、赞助或捐赠单笔审查转 `审查礼品招待赞助与捐赠`。是否启动内部调查转 `评估是否启动内部调查`。调查报告转 `形成内部调查报告`。回扣账外资金链路转 `评估回扣账外暗中与资金链路`。董监高履职缺口转 `评估董监高合规职责缺口`。上市披露交叉转 `评估上市公司廉洁与内控交叉`。刑事辩护、控告或自首转刑事领域。

## 工作边界

正触发：出现可编号的冲突主体、关联关系或关联交易碎片，需要识别关系、披露三态、决策回避有效性并只开批准与公允接口，而不是出机关决议、调查回避终稿或合同改稿。关系、近亲属范围、公允性未核验仍正触发：有可编号冲突主体或交易碎片则冲突闸打开或半开，第 6 节出 `IC#` 草案，缺项记 `G#`。无一可编号冲突主体且无一交易碎片、又要求「今天必须出已廉洁终稿」才关闸，仍交十节，第 6 节不出 `IC#` 终稿，窗口不关。用户要把在清单上写成已廉洁、把口头披露写成已披露、把决策后补披露写成有效、把第一百八十五条表决回避写成调查已回避、把关联批准写成当然合法、把亲属供货写成当然贿赂或当然全额归入、把忠实勤勉写成已履职、把交关联表写成从轻或自首、把民企套 42 号令写成必须专项或本笔已合规、把银行保险关联交易办法写成一般企业必须适用、把本表写成已定罪，仍正触发：对应格填 `现有依据不支持`，窗口不关；闸已开仍出其他 `IC#` 草案。不得因「不写决议」「不审合同」「不定罪」「不保证已廉洁」改走负触发关窗。利益冲突未解仍正触发。近亲属范围依据不足该行待核，不缩小也不扩大写成必然违法。

负触发并输出 `触发判定：负触发，未启动本任务`：

- 主成果是调查回避终稿（转 `处理利益冲突与调查回避`）；
- 主成果是关联交易股东大会或董事会决议正文（转公司治理领域）；
- 主成果是尚未进入合规机制的交易合同改稿（转审查起草领域，本窗搁置）；
- 主成果是廉洁风险图（转 `评估反商业贿赂风险点`）；
- 主成果是礼品、招待、赞助或捐赠单笔审查（转 `审查礼品招待赞助与捐赠`）；
- 主成果是回扣账外资金链路终稿（转 `评估回扣账外暗中与资金链路`）；
- 主成果是是否启动内部调查（转 `评估是否启动内部调查`）；
- 主成果是调查报告终稿（转 `形成内部调查报告`）；
- 主成果是董监高履职缺口终稿（转 `评估董监高合规职责缺口`）；
- 主成果是上市披露或内控交叉终稿（转 `评估上市公司廉洁与内控交叉`）；
- 主成果是刑事辩护、控告、自首或阅卷（转刑事领域）；
- 主成果是劳动解除或处分决定（转劳动领域）。

双方秘密、指导隐瞒关联关系、指导把未披露改成会前已披露、指导拿掉不利关系、伪造或倒签披露、打击报复、阻挠合法检查**不在负触发表**，走整体停止。「在清单上即已廉洁」「口头披露即已披露」「决策后补披露即有效」「表决回避即调查已回避」「关联批准即当然合法」「亲属供货即贿赂或全额归入」「忠实勤勉即已履职」「交关联表即从轻或自首」「民企必须按 42 号令专项或本笔已合规」「银保办法即一般企业必须适用」「本表已定罪」**不在负触发表**，该格 `现有依据不支持`，窗口不关。「不写关联交易股东大会决议」「不审查交易合同全文」「不定罪」「不保证已廉洁」是交付禁令，不是负触发。主成果才转。出现「关联」「回避」「合同」一词不是转出。

## 建立工作坐标

确认：评估授权；单方立场（公司或其调查受托律师，互斥）；冲突主体职务与角色；近亲属、控制企业、隐性中介；相对方；交易碎片（采购、供货、租赁、资金占用、担保、服务）；已披露清单与披露时点相对决策时点；决策链是否离开；是否上市、是否国企或国家出资公司；法域；当前检查、诉讼、监察或刑事状态。

口头「在清单上了」「会上说过」「补一份披露就行」「董事会已经回避了所以调查也回避了」「批过了就是合法」「亲属供货就是行贿」「忠实勤勉做过了」只登记 `S#`／`V#`。不得升格已廉洁、已披露、已公允或已履职，**不得单独算作开闸材料**。清单能开闸，不能升格已廉洁。董事会表决回避记录能开闸，不能升格调查已回避。本窗不执行发送，不代提交，不代批准，不定罪，不出决议正文，不改合同。

立场只许「公司」或其调查受托律师，互斥。被调查对象或相对方代理不是本窗立场。同时掌握公司与被调查对象或相对方相互冲突的秘密：`整体停止`，不得选边，不得问代表哪一方后继续。公司已开口且委托就是本件廉洁面评估、且未掌握对方秘密时，可推定公司或其调查受托律师立场。无一可编号冲突主体且无一交易碎片：冲突闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面评估授权但单方立场已闭合、且已有可编号碎片：冲突闸部分打开，仍交十节，不是整体停止。提出指导隐瞒关联关系、指导把未披露改成会前已披露、指导拿掉不利关系、伪造或倒签披露、打击报复或阻挠合法检查：第一次提出即整体停止，不以「坚持」为门槛。利益冲突未解：不是整体停止。

## 来源和判断状态

编号：`S#` 单方陈述；`D#` 材料表面；`A#` 当前一致／承认（不是已廉洁，不是已披露）；`R#` 机关或生效文书；`C#` 内部关联交易政策或清单规则；`L#` 运行时已核验规则；`I#` 判断；`G#` 缺口；`Q#` 路径；`IC#` 冲突行；`V#` 版本；`E#` 证据形态回链（关系、相对方、交易碎片、披露时点、决策链是否离开，不是发送闸，不是已廉洁证明）。禁止 `N#`、`EV#`、`M#`、`F#`、`ACT#`、`P#`、`K#`、`O#`、`H#`、`B#`、`U#`、`X#`、`HD#`、`W#`、`T#`、`OR#`、`LV#`、`TR#`、`PX#`、`LD#`、`SP#`、`CH#`、`CS#`、`PT#`、`RF#`、`RT#`、`AU#`、`AZ#`、`PL#`、`LG#`、`IQ#`、`WP#`、`DP#`、`CM#`、`AV#`、`BR#`、`GP#`、`GI#`、`GH#`、`GF#`、`AT#`、`CI#`、`CO#`、`CG#`、`IV#`、`OT#`、`Dsc#`、`Ntc#`。技能正文中的条号是检索锚点，不是已核验 `L#`。

判断只用 `现有依据支持`、`现有依据不支持`、`依据不足，无法形成结论`。闸状态只用 `打开`、`部分打开`、`关闭`。路径状态只用 `打开接口`、`不打开`、`待核`。披露三态只用 `书面且决策前`、`决策后补或隐瞒`、`口头待核`。回避有效性只用 `离开决策链`、`秘书或下属代行则不成立`、`调查回避转出`。禁止合成「已廉洁闭环」或「已披露即可免责」。扫描不是闭集。未知金额不写零。稿件状态默认 `草案`。

## 律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务或裁判案例检索。本窗是评估类冲突行草案，**不要**用文书范本检索生成「已廉洁／已披露／已公允／已批准」清单，**不要**用公告检索写披露正文或决议正文。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现清单即廉洁、口头补披露、决策后补披露、表决回避冒充调查回避、关联批准即合法、亲属供货即贿赂、忠实勤勉即已履职的反例；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然贿赂、必然无效或必然已廉洁。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》《民法通则》《民法总则》或其解释当作现行规则。不得把 1993 年公司法第一百八十条法定公益金、第一百九十一条清算组直接当现行忠实义务或关联交易规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

## 使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：

- `search_law` 核验将被写入 `L#` 的现行规则：公司法（2023 修订）第一百八十条董事、监事、高级管理人员应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，是忠实义务接口，不是已廉洁、不是已履职。第一百八十二条董事、监事、高级管理人员及其近亲属、所控制企业与公司的关联交易须向董事会或股东会报告并由机关决议，只开报告与决议接口，本窗不写决议正文、不写成已公允。第一百八十五条关联关系董事不得行使表决权，无关联董事不足三人提交股东会，是董事会表决回避，不是内部调查回避已成立，不是已公允。第一百三十九条只约束境内上市公司董事对董事会决议事项的书面报告与表决回避，不套非上市民企必须按第一百三十九条表决。关联关系定义须核验是否为第二百六十五条；2018 年第二百十六条未核验不得当现行写入 `L#`。噪声：1993 年公司法第一百八十条法定公益金、第一百九十一条清算组。银行保险机构关联交易管理办法只约束银行保险机构，不套一般企业必须适用。证券法（2019 修订）第七十八条、第八十条只约束境内信息披露义务人，本窗不写公告正文。中央企业合规管理办法第二条只约束中央企业；第十八条重点领域专项不套民企必须制定。反不正当竞争法（2025 修订）第八条明示折扣佣金如实入账不是贿赂，亲属供货不是当然贿赂。刑法第一百六十三条、第一百六十四条、第三百八十五条、第三百八十九条只作红旗，不定罪。行政处罚法（2021 修订）第三十二条交关联表不等于从轻（噪声：1996 年第三十二条）。监察法（2024 修正）第十八条如实提供，不得伪造、隐匿、毁灭。噪声：已失效《合同法》、清单即已廉洁、口头即已披露、补披露即有效、表决回避即调查已回避、关联批准即合法、亲属供货即贿赂、忠实勤勉即已履职、银保办法套一般企业、42 号令套民企。
- 已有真实 `regulation_id` 且宿主暴露 `get_law_detail` 时，核验将改变关联交易报告范围、近亲属口径、表决回避效果或施行日的正文再写入 `L#`。不得编造 `regulation_id`。
- `search_practiced` 补清单即廉洁、隐瞒关联关系规避披露、决策后补披露、口头据说已说、表决回避冒充调查回避、关联程序走完仍有账外利益、低价高价认定更严、亲属供货即贿赂的实务反例。上市董监高须及时报送关联人名单，不是已廉洁证明。
- `search_case_by_fact` 只比较事实差异与翻转条件：未向董事会报告近亲属控制企业交易可支撑违反忠实义务，但归入权限于溢出利益须证明，交易款项或亲属工资不当然全额归入；未披露近亲属供货特价可支撑合理怀疑，保全额须审慎。不写成必然贿赂、必然无效、必然已廉洁或必须全额追偿。禁止用 `search_template` 生成已廉洁清单、决议正文或合同改稿。

工具不可用时继续关系、披露时点和 `IC#` 编目；忠实义务定性、近亲属范围、表决回避效果、施行日字段停止。不得拒跑，不得凭记忆写成已廉洁、已公允、亲属供货即贿赂或必须出决议。

## 判断节点

执行顺序和停止条件以 [评估方法](references/method.md) 为准。这里只列入口，不代替节点。

### 1. 分流、立场、冲突闸与不关窗

主成果才整案转出。双方秘密、指导隐瞒关联关系或伪造披露第一次停。清单即已廉洁、口头披露即已披露、补披露即有效、表决回避即调查已回避、关联批准即合法、亲属供货即贿赂、忠实勤勉即已履职不关窗。闸关仍交十节，第 6 节不出 `IC#` 终稿。利益冲突未解不是整体停止。

### 2. 主体与强制接口

民企／国家出资公司／上市／银行保险机构分列。本人／近亲属／控制企业／隐性中介分列。公司法第一百八十条／第一百八十二条／第一百八十五条、证券法披露接口、42 号令主体、银保办法主体分列强制接口与非强制对标。

### 3. 冲突闸与路径 `Q#`

本节禁止出 `IC#` 终稿。有可编号冲突主体或交易碎片：闸打开或半开。无一可编号件才关闸，窗口不关。口头「在清单上了」不得单独开闸。

### 4. 冲突行 `IC#`

冲突主体、关系、相对方、交易碎片、披露三态、回避有效性、批准与公允接口分列。状态 `草案`。禁止升格已廉洁、已披露、已公允。清单、口头、补披露、表决回避、关联批准、亲属供货即贿赂：对应格不支持。

### 5. 交易、调查接口与转介

第一百八十二条、第一百八十五条只开接口，不写决议、不改合同。调查场景回避转 `处理利益冲突与调查回避`。账外利益转回扣或启动闸。第 7 节不得夹带 `IC#` 终稿绕闸。

## 停止与安全

- `整体停止`：立场或委托无法闭合；双方秘密未解；提出指导隐瞒关联关系、指导把未披露改成会前已披露、指导拿掉不利关系、伪造或倒签披露、打击报复、阻挠合法检查。整体停止优先于负触发。不以「坚持」为门槛。第一次提出即停。不得选边治愈。无一可编号碎片：冲突闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面评估授权但有可编号碎片：冲突闸部分打开，不是整体停止。利益冲突未解：不是整体停止。
- `字段停止`：近亲属范围、公允性、施行日、42 号令主体、银保办法主体、证券法披露义务人未核验。清单即已廉洁、口头披露即已披露、补披露即有效、表决回避即调查已回避、关联批准即当然合法、亲属供货即贿赂或全额归入、忠实勤勉即已履职、交表即从轻或自首、民企必须专项或本笔已合规、银保办法即一般企业必须适用、本表已定罪：该格 `现有依据不支持`，窗口不关；闸已开仍出其他 `IC#` 草案。催写零不关窗。
- `目标停止`：主目标变为决议正文、合同改稿、调查回避终稿、风险图、礼品单笔终稿、启动闸或调查结论。

禁止指导隐瞒关联关系、伪造披露或拿掉不利关系。不给胜诉率。不定罪。不保证免责。不保证已廉洁。不选定机关或法院。不代提交。不代批准。未知不写零。不写决议正文。不审合同全文。不把清单写成已廉洁。不把补披露写成有效披露。

## 交付

严格按 [输出合同](references/output-contract.md) 交付。冲突闸关闭仍交十节，第 6 节不出 `IC#` 终稿。不关窗主张仍交十节，该格不支持，闸已开仍出其他 `IC#`。节点 0 整案转出只交第 1、2、10 节。整体停止只交第 1、10 节。冲突闸未打开时不得交付「已廉洁」或「已披露」。边界见 [路由](references/routing.md)。